在36岁的生日宴上，王启喝多了，梦里，他回到了二十年前的高中校园。那里有“好勇斗狠”的徐小斌、“贵族校草”张硕、“贪吃好色”的刘羽、初恋女神井伊以及香消玉损的刘爽。时光飞逝，回忆渐浓，王启思念着他们。1950年代，全国性剿匪战斗正进行的如火如荼，盘距在云雾山的残匪吴济天（李宗林饰）部作着最后挣扎。田冬生（白英宽饰）带领剿匪战士开进土匪驻地吴家寨，在稻草堆里发现方大嫂，老贫农周庆福（张延饰）也赶来向田冬生介绍吴济天的密洞情况。焦五（田烈饰）发现解放军进寨，火速通知吴济天，双方发生激战，撤退时田冬生被俘，被投入水牢，他伙同水牢被押同志将送饭匪徒打死，一并逃回驻地，连长（王枫饰）批评了田冬生侦察中的轻率行为。团长（马世达饰）掌握吴济天情况后，令全团进军吴家寨，溃逃的敌人被迫分散行动。朝鲜战争的爆发令吴济天心头一喜，但接二连三的行动失败也让他踏上一条不归路......为了给最疼爱的小老弟菜鸟（克里斯多夫·奈茨ChristopherKnights配音）庆生，老大（汤姆·麦格拉思TomMcGrath配音）带领菜鸟以及好搭档科斯基（克里斯·米勒ChrisMiller配音）、瑞哥闯入了防守最严密的美国黄金储备中心，只为找到金库尽头仅有的那台销售炸薯条的自动贩卖机。谁知他们刚刚完成任务没多久，便被长着触角的贩卖机吞了进去，随后被运到一个神秘的所在。在全封闭的设施内，四只企鹅见到了伪装成基因遗传科学家的章鱼戴夫（约翰·马尔科维奇JohnMalkovich配音）。原来戴夫曾是动物园一只明星章鱼，但随着萌态十足的企鹅们的到来，他便跌入了绝望的深谷。因此戴夫潜心研制了可怕的血清，发誓要向所有他曾待过的动物园中的企鹅展开报复。　　老大和伙伴们在逃亡途中得到北风特工队的救助，而他们和这些高傲的特工队员将分别阻止戴夫的阴谋……正雄，正汉早年失怙，兄弟从少相依为命，手足情深。正雄个性好动，耿直刚强，少时喜与人打架，正汉之个性则属文静，喜欢读书，正雄见正汉好学不倦，乃去学打拳，而转为拳击教练，赚钱供正汉读书。正汉志在将来成为名律师，在大学修读法律期间，更是孜孜不倦。而正雄则延误了多年，也在大学专攻体育。同校女生林茵茵是艺术系的高材生，生得美丽大方，而心性善良，偶然中邂逅正雄，正雄发现茵茵是一贤妻良母型。要正汉展开追求，正汉以读书为重，不愿心有旁鹜，正雄乃多方设计机会让二人常能亲近，怎奈正汉一心只想努力读书参加高考，对茵茵根本无动于衷，茵茵以为正汉是个书呆子，倒是对正雄那份豪放与爽朗而深具好感。梅旦旦是一个纯情的倒霉蛋，从小到大，他的生活中无时无刻不在发生着一些倒霉事。虽有灾难，但性格坚毅的他依然乐观。甄幸运，一位富家大小姐，她与我们的倒霉蛋完全相反，她是一位真正的幸运女神。甄幸运经父亲同意调查集团下属公司里的财务亏损情况，为此隐藏身份来到属下公司做调查，而梅旦旦则来应聘。与我们的女神甄幸运开始了一起工作的日子。经过一段时间，公司坏帐的事情开始浮出了水面。这些贪污公司利润的蛀虫开始了他们一系列的布置。而我们的倒霉蛋梅旦旦和幸运女神甄幸运却不知不觉的一脚踏了进去，险些送命。最终二人将两个盗贼收编并成功将公司的财务亏损情况查清。永祥的家庭矛盾随著香港九七回归临近而有所抬头，因为妻子凯迪坚持要移民加拿大，而永祥则觉得暂时不是时候。正当大环境面临著变迁的时候，永祥的公司内部也发生了一场地震。永祥的配音公司新来了女上司邓铃，并要开除一直以来很照顾永祥的添叔。起初，永祥不相信添叔做了些违反纪律的事情，但是，一次录音事故，却让他不得不怀疑添叔的确在暗处捣鬼。他和邓铃二人在工作中情愫暗生，并化作永祥为公司卖命工作的动力。而不知情的凯迪亦同意先带女儿迁往加拿大。表面上暂时平静的局面很快被打破。永祥无意中听到了邓铃不为人知的秘密，而妻子也知道了丈夫的出轨实情，永祥的境况陷入一片狼藉。