1944年，四名美国士兵幸运地从马尔梅地大屠杀存活下来。他们凭藉著身上唯一的武器，在树林间拯救了英国飞行员欧伯伦温雷。然後，靠著欧伯伦在飞机上得到的资讯，他们接著去营救盟军营地里遭受德军攻击的一大群盟军。在行进的过程中，每个士兵心里爆发了一个又一个冲突...眼盲的教授杰克经历了一场极具实验性的手术来恢复视力，但捐赠给他的那双眼睛却是来自一位心狠手辣的杀人魔，彷彿被附身的杰克因此性情大变，而他的妻子也被迫面临这失控的一切。1947年，山东潍河岸边。武工队长马汉东（赵滋民饰）在河东阻击战中负重伤，他令通讯员小陈（孙羽饰）回河西司令部送信：陈兴（侯健夫饰）已投敌，请上级派人到河东整顿队伍、纯洁组织。小陈奉命泅回河西，刚上岸碰上叛徒陈兴，战斗中陈兴被小陈击伤。受伤的陈兴带还乡团抓走了小陈的父母及弟弟，严刑拷打，仍得不到小陈的下落，只好释放小陈的父亲以引诱小陈上钩。司令部派姚队长（张凤翔饰）和杨副队长（刘振中饰）跟小陈去河东。，但走到河边发现船已被风吹走，小陈只好找来父亲帮忙，此时敌人已发觉我方渡河意图。黎明时分，一场战斗在潍河边打响了......“美队”饰演的男主角感情受挫一蹶不振，不再相信爱情。可是在一次慈善晚会上他装作一个慈善家出席，却意外遇到了让他怦然心动的女主角，不巧的是人家已经订婚。为了赢得芳心，男主角装作只是普通朋友跟对方交往，当然求爱过程中也少不了损友帮忙，损友之一便是他在《美国队长2》里的好基友“猎鹰”，在预告片里，看他俩拌嘴逗比，一瞬间还真有点出戏。本片是克里斯·埃文斯在《床伴逐个数》之后，再度担纲爱情喜剧男主角，他的角色依旧是有些滑头的高帅富。在把妹过程中，做了不少愣头小子的“蠢事”，上演了种种令人捧腹的乌龙故事。阿大性情耿直，阿细诡计多端，儿时经常作对。长大后阿大当了探长，阿细成了神偷。在一次打劫百货公司中阿细被抓，出狱后很多黑帮想与他合作，大奸商冯人约阿细欲偷巨钻\"南海之星\"，但却不知其中有诈，最终在阿大、阿细的携手下，将这一阴谋揭露，并在交易时将冯等人抓获。H星球遭遇了严重的文明危机，整个星球上的人变得暴戾反动，异客将军想借此机会推翻波伊夫人的统治，于是发起了大规模战争，波伊夫人为拯救危机和光复星球文明，派出美少女阿雅和阿冰来到有五千年文明的地球。富家公子哥董大为和保镖在一次云游中遇到了降临地球的阿雅，阿雅通过大为来到了人类社会，于是开始了学习之旅，但却牵扯进了大为和他哥哥大昭的遗产之争，大为在阿雅的帮助下躲过了董大昭的多次暗杀，就在此时，H星球的异客将军带着中将煞客和宇-宙两位杀手来到地球，准备将阿雅抓回H星球接受审判，目的是为了阻止波伊夫人的计划，一场人类联合外星人对抗外星人的大战就此展开。