侠女明明（周迅饰）向来敢爱敢做，他遇上帅极的浪子阿D（吴彦祖饰）即擦出爱火。阿D向天下女子开出同一条件──假如有500万，便会与她远走哈尔滨，双宿双凄。明明二话不说，打劫地下组织头目猫哥（张信哲饰），把其神秘盒子抢走，猫哥怒火中烧，下令手下（陈宝辕饰）捉拿明明。明明在中环闹市四出奔逃，碰上迷失少女NANA（周迅分饰）；令人惊讶是，两人竟长得一模一样，而NANA更同是阿D的另一女友！明明把赃款嫁祸NANA，自己则保留盒子成功脱身。幸好NANA得小混混阿土（杨佑宁饰）保护，暗恋明明的阿土也错认二人身份，NANA将错就错，二人亡命天涯。　　阿D于上海神秘失踪，他只是留下谜样的电话留言，明明和NANA分开赶至，她俩都知道愈对阿D着迷，便会愈感沮丧。阿土眼见自己所爱情归别处，不是味儿。追查下，她俩知道阿D为了解脱自己噩梦才远走上海，母亲生死之谜一直困扰着他，迫使他着魔似的追寻真相。四人在上海寻寻觅觅，那边厢猫哥为了盒子大军杀到；明明和NANA如何改写自己爱的命运？总督察程晖为了调查杀手集团利用无知少女进行连串暗杀，特别向监狱保释曾经枪伤程晖本人之下属安琪，命令她到一可疑夜总会作卧底，事成之后，琪便可恢复警员身份，重获自由。其实这是晖设下的圈套，要报当日被枪伤之仇。琪扮成小姐，在NightClub工作，Club内一丧妹九龙女，常惹麻烦。琪每次也为她挺身而出，两人顿成好友，琪为了加强女对她的信任，不惜和众姊妹一同吸毒。后来透过女，琪认识了小流氓波子，及杀手集团的阿龙。波子十分崇拜龙，愿追随左右，同时也暗恋琪。一次女被仇家追斩，琪代女出头，身手不凡。龙认为是可造之材。Club内另一卧底行动中被发现，众姊妹发起攻击，琪错手杀了卧底，晖便乘机通辑她告她杀警。常家大哥常满事业有成，可是却嫌弃家中老婆程大嫂是个黄脸婆，不懂打扮。程大嫂每天在家服侍老人痴呆的公婆，深得常骚与常欢的喜爱。娘娘腔常骚与“男人婆”表姑妈梁无双是一对死对头，可在两人同时受到感情伤害的时候，萌生爱意。常欢是出名的花花公子，却意外撞坏了脑子，女朋友何里玉还是愿意留在他的身边。当个人都心有所属时，却要帮大哥想办法挽回与程大嫂的感情。七十年代的海湾城警局里，有一位敬业又略显癫狂的警探大卫.斯塔斯基（本.斯蒂勒BenStiller饰），大卫作风强硬，哪怕再小的案件他也要不计代价抓捕罪犯。而卧底探员肯.哈金森（欧文.威尔逊OwenWilson饰）则几乎完全相反，肯时常装做匪徒打劫，之后借卧底身份溜之大吉。因大卫失去了搭档，上峰将他和肯硬撮合到了一起。　　拥有海湾城知名商人身份的里斯背地里却是一名大毒枭，里斯一伙最近研制出了不能被警犬发现的新型可卡因，里斯因为运送可卡因的手下办事不利，将他射杀在海中。死者的尸体被发现，大卫和肯的二人组接手此案，两名性格迥异的警探在里斯布下的迷宫中逐渐接近了事实的真相，但是里斯的狡猾，超乎他们的预料……瓦恩是生活在城市里的白领，每日面临各种的压力，他的妻子西拉很希望他们有个孩子，而瓦恩觉的很有压力，一次争吵之后，他离家出走。内纳是一个音乐发烧友，她的理想是到洛杉矶看“金发牧师”的表演。瓦恩和内纳认识了，他们都要去洛杉矶，自然成了同路人，瓦恩也成了内纳的司机，他们开着破破的车就出发了。一路上他们经历了许多有趣的人和事，他们一同到朋友的家里看画展，愉快的聊天分享人生的美好经历。他们遇到了可爱的警察，原本很严肃的警察也成了他们的同行者，在一辆车上一路上音乐、聊天。经历了沿途的种种人，他们来到了音乐流浪者聚集的地方，内纳很喜欢这里，她热爱音乐，想要留下来。瓦恩依依不舍的与她告别，他们一路上也埋下了友谊。正宇是个音乐总监，被好友背叛欠债，债主上门夺走他看得比性命还珍贵的吉他。穷困潦倒之际，正宇获得一份工作机会，因而结识广告制作人秀敬。工作狂秀敬和个性浪漫的正宇价值观不同、行事作风迥异，两人处处针锋相对，却在相处后发现彼此有不少共同兴趣，如美酒、音乐、及圣塔芭芭拉，因而渐渐产生好感。一次意外酒醉，隔天正宇醒来后，秀敬竟率性追问：‘你难道不记得我们昨天说要交往吗？’。开始交往后的两人，又因误会而分开，缘份却又让两人在美国圣塔芭芭拉再度重逢…爱情故事，总是未完待续。