描写一位残暴不仁的拉雷王为了篡夺王位而屠杀整个王室，剩下一个婴儿被一位外号黑狐（丹尼．凯饰）的草莽英雄首领所救。拉雷王篡夺王位引起内乱，为了平定内乱，他便以关德琳公主（格林尼斯．约翰斯饰）为饵，引诱爵士格里斯洛帮忙。同时，拉雷王为了斩草除根，派兵铲除黑狐及暴民时，黑狐手下霍金斯与梅姬乔装百姓带着小王子逃走，在途中假扮弄臣进入城内，但却被施法爱上了关德琳公主，并要与另一位同样中计的格里斯洛爵士决斗。正在这时，黑狐与草莽英雄攻入城内平乱，并帮助小王子继承王位。音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是……希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。眼盲的教授杰克经历了一场极具实验性的手术来恢复视力，但捐赠给他的那双眼睛却是来自一位心狠手辣的杀人魔，彷彿被附身的杰克因此性情大变，而他的妻子也被迫面临这失控的一切。可爱搞怪的小生因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔，纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女，并假装有钱人天天在她的花摊买花，希望尽绵力帮忙她。达叔所任职的学校有一群顽劣的学生，没有老师能够把他们教好，校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万，面对顽劣的学生，达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武在情敌面前出口气，帮阿武催眠打架，达叔被学校赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万，可惜失败了，为了使达叔能逃走，小生被父亲抓住……从小被父母遗弃并被加拿大人领养到温哥华的武克（锦荣饰）因帮朋友出头，误杀黑帮头目Billy的弟弟，出狱后被寻仇头部中枪却侥幸不死，但却因子弹取不出来，仅剩半年的生命。武克决定死前回中国寻找亲生父母，却再次遇见曾在温哥华有过一面之缘的女孩恩彩（温心饰）。在堂姑姜海雁（伍宇娟饰）的引导下武克找到生母谭慧茹（王姬饰），见母亲身处豪门，想到自己被抛弃的命运和饥寒交迫的漂泊生活，此刻又命在旦夕，武克不忿，出于报复并未相认，且答应做其生母的养子崔允（黄恺杰饰）的司机，与恩彩共同寻找妹妹过程中渐生情愫。最后得知，寻亲过程却是堂姑一手策划的阴谋，一段隐藏了二十多年的身世真相渐渐浮出水面……相貌出众，性格温婉的十和子一直憧憬着与男友黑崎一起过上幸福浪漫的生活，但是无情且卑鄙的黑崎只是把她当做自己的工具，一方面出卖十和子的色相作为进身之阶，另一方面娶了上司的侄女，并暴打威胁十和子分手。随后，十和子遇到了对她一见钟情的建筑工人阵治，邋遢粗鄙的阵治对她一往情深，虽然并不是十和子喜欢的类型，但两人还是走到了一起。几年后，黑崎又找到十和子，求她再次为他色诱上司，失望愤怒的十和子刺死了黑崎，却忘记了所有的事情，只以为自己的男朋友黑崎消失了，而阵治默默的为她掩盖了所有真相，只希望她能永远不记得悲惨往事，生活在无知的幸福中。但随着钟表店店员走进十和子的心扉，这个黑崎翻版的家伙终于打开了十和子尘封记忆的大门，她才记起导致黑崎死亡的人是自己，不是一直以来怀疑的阵治，阵治才是唯一爱惜包容自己的人。