影片剧情围绕X战警中最受欢迎成员之一的琴·葛蕾展开，讲述她逐渐转化为黑凤凰的故事。在一次危及生命的太空营救行动中，琴被神秘的宇宙力量击中，成为最强大的变种人。此后琴·葛蕾不仅要设法掌控日益增长、极不稳定的力量，更要与自己内心的恶魔抗争，她的失控让整个X战警大家庭分崩离析，也让整个星球陷入毁灭的威胁之中……吴汉中（吴耀汉饰）早年丧妻，独立抚养4个孩子：程小东（林青霞饰）、程小南（张曼玉饰）、程小西（邱淑贞饰）还有程小北（林志颖饰）。汉中的好友突然因病死亡，他感到生命的无常，因此他想在有生之年可以看到孩子们成家立室，于是假扮绝症让女儿们带着男朋友回家。还是独身的女儿们只好找人假扮男友。程小东找到了谢晒（梁家辉饰），程小南找到了一个黑社会的小混混乌英（张学友饰），程小西找到的则是一个清纯男Dior（郑伊健饰）。这时汉中以前的女友（吴君如饰）得知汉中的身家斐然又罹患癌症便想成为他的妻子，众儿女都看到她的面目，只是顾及父亲的时日不多。而她们也对各自的假男友，产生了真感情。一个有钱人的葬礼因一位神秘的拉丁美洲妇女的出现而中断，他的儿子打算通过弄清该妇女与已故父亲之间关系的确切性质来挽救其家庭的声誉。线索把他带到了墨西哥，在那里他震惊地发现，在揭露她的身份的同时，他也爱上了一个属于别人的女人。文森特从战场返回家乡，被一个富有的商人雇做私人保镖，负责在他出差的时候保护他的妻子和孩子。文森特很快发现，表面平静的马里兰却也隐藏着危险。一个绝望的前科罪犯为了从一个危险的当地犯罪团伙手下解救她的妹妹，不得不重新组织起旧时的队伍。爱尔兰裔的丹尼·格林（雷·史蒂文森RayStevenson饰）出身于柯林伍德东区，在这片黑手党控制的街区里，格林从小就不断尝试挑战西西里孩子们的权威。1960年，当时在克利夫兰湖区码头工作的格林用暴力掌控了码头装卸工工会，从此他和一班帮手半公开的盗窃货物，敲诈勒索。克利夫兰警方不得不将格林收押，终止了他日益发展的犯罪事业。出狱后的格林另谋出路，为了统一垃圾车业务他选择与黑手党合作。声名鹊起的格林不再骚扰普通人，反而乐善好施打抱不平，这令其赢得了“罗宾汉”的称号。然而格林与黑手党不久即因利益分配发生冲突，引发了一连串疯狂的炸弹袭击……