两个演员，他们最初在拍摄期间，第一次体会到了爱情的滋味，但是当他们在一起后最终争吵结束。爱情的奇妙永远无法捉摸，命运安排他们再次相遇，这个时候的两个人已经都上了年纪。他们要怎么看待彼此呢？1935年，中央红军突破湘江后，挥师贵州，攻占遵义，决定在遵义召开扩大会议（遵义会议），蒋介石严令国民党中央军及四川军阀部队进攻黔北。为了保证扩大会议的顺利召开，红军在遵义周边组织多处防线阻击国民党中央军。红军红一师红二团奉命进驻綦江羊角一线警戒四川军阀部队，并击毙了川军的先头部队，随后派出一支精悍的小分队，尾随溃军进至观音桥、丹溪一带，进行侦察、袭扰，造成红军进攻重庆之声势，以此阻滞川军向黔北进发。在亚当（阿什顿•库奇AshtonKutcher饰）的成长经历中，艾玛（娜塔丽•波特曼NataliePortman饰）总是时不时的出现，所以两个人可以算是朋友。一次，亚当探望自己明星父亲时发现，父亲居然和自己的前女友同居了，这让亚当无论如何也不能接受，在遭遇情感的重创之后，亚当决定要随便找一个女性朋友上床发泻抑郁。宿醉的亚当醒来之后，发现自己居然裸着身体在艾玛家里，在达成“只谈性不谈爱”的协议之后，两人便开始时不时的幽会。随着时间的推移，亚当发现自己似乎对身边这个特立独行的女孩动了心，但是艾玛却表示不能接受亚当的爱意，所以他们最终决定结束这种关系。但是，分手之后二人才发现，他们早已习惯了彼此……反黑组警长肥沙（林雪饰），不慎丢失手枪。这件事非同小可，如果手枪被匪徒用去行凶，肥沙将大祸临头。PTU（警察机动部队）警官何文展（任达华饰）出于义气，答应一定会在天亮之前寻回手枪，带几名手下开展了寻枪行动。另一方面，却在横生枝节：警员Kat（邵美琪饰）死守纪律，坚持要将此事汇报上级处理；而在同一晚，CID的Madam张（黄卓玲饰）在接手一单黑社会谋杀案时，怀疑肥沙与黑社会有染，由此与PTU发生意见分歧。人与人，部门与部门之间的矛盾、争斗和角力，在夜幕中徐徐拉开。而第二天清早，揭晓的真相，原来都在他们的意料之外……1905年，黑道鬼逍堂血洗了丰城石家，但并未找到传说中袁崇焕的宝藏。24年后，天瀑寺的一茗大师又死在了鬼逍堂的手下，其俗家弟子上官云峰根据他留下的线索，一路追踪宝藏的踪迹，终于查明了自己的身世，原来他是当年石家灭门惨案里唯一的幸存者——石家的小儿子。而众人寻找的藏宝图就画在他的背上，就在此时，与上官云峰刚刚相认的亲生母亲被鬼逍堂的人抓住，威胁他交出宝藏赎人。上官云峰凭借自己的智慧找到了宝藏，但却陷入了两难境地，他到底是放弃民族大义将宝藏交给黑道，还是置母亲的安慰于不顾？尚处于“浪漫主义”萌芽时期的小男孩雷夫，进入了一所校规严格的传统中学。老师视他为眼中钉，他看到老师就满脸黑线。当雷夫的画册被校长扔掉后，他瞬间进入究极进化！