一位前马戏团明星，刚从战争前线归来，霍特·法瑞尔在一家艰难经营的马戏团谋得一份工作，负责照顾刚出生的小象，带着两个善良的孩子，女儿米莉·法瑞尔和儿子乔·法瑞尔，两个孩子和另外一个女孩玛茜特与小飞象成为朋友，帮助小飞象找到妈妈。当人们发现小象会飞后，马戏团重复生机，更吸引到一个充满心机的生意人文德维尔的注意，他把小飞象雇佣到他的大型游乐场Dreamland，与杂技演员柯莱特·马钱特做搭档，人气达到新高度，然而霍特·法瑞尔发现，游乐场光鲜亮丽的背后，充满种种见不得人的秘密。浪涛拍打着海岸，一支红军的幸存部队从里海岸边向卡拉库姆大沙漠撤退。从死亡的包围圈里冲出重围的有23名战士和政委叶夫秀柯夫。他们中有一名女战士——玛留特卡，她是神枪手，弹无虚发，她的死亡簿上已经有40个白军了。一天夜里，他们架起了篝火，正躺下宿营的时候，忽然听到骆驼队的蹄声自远而近，玛密特卡叫醒了政委。政委命令大家从四面围上去，不得把骆驼打死。他们和骆驼队的哥萨克兵交火激战，一个白匪军官躲在骆驼后面朝他们射击，玛留特卡放了一枪，满以为准能打死这“第四十一”个，谁知未中。那军官从骆驼后面伸出一把挂着白手帕的刺刀，成了这支红军部队的俘虏。白匪的这些骆驼是由吉尔吉斯村民牵来的，那个吉尔吉斯老头把骆驼牵回，政委征用了其中的一半。红军战士们从白匪中尉身上嵌着的一个暗兜里搜出一份文件，文件证明这个军官姓戈沃鲁哈一奥特洛克，是个近卫军中尉，他被高尔察克海军上将委派为驻邓尼金的里海东部政府全权代表，他负有秘密使命，要向德拉琴柯白匪将军面陈。政委试图让其招出秘密使命，但他缄口不言。政委决定把他押到司令部去审问。政委把看管这个重要人犯的任务交给了冯留特卡。玛留特卡发现这个俘虏的眼睛澄蓝澄蓝的，和海水一样的蓝，她几乎都不敢看他的眼睛，这双眼睛撩得她心慌意乱的。但她立即记起了自己的任务是严加看管，于是便用骆驼级绳捆绑他的双手，连睡觉也不给松绑。当天夜里，那个吉尔吉斯村民乘哨兵丘皮尔柯失职睡着的时候，把骆驼悉数牵走，还杀死了看管骆驼的战士马满库尔。风雪交加，这支幸存的红军部队在沙丘上走着。只剩下11个人了，其余的战士在这艰险的路程上已一个个倒下。只有一小锅水了，他们传递着一人喝一口。行进的队伍排成单行在盐碱地上走着。一个人倒了下去，战士们忙拥上去抬他，画面上立即化出一个坟堆，坟顶上插着用盐木枯枝做成的十字架。战士们艰辛地走过了大沙漠，沿着阿拉尔海岸走去，他们来到一个吉尔吉斯村落。村民们招待他们饱餐一顿抓饭。吉尔吉斯姑娘阿尔腾挪对白匪中尉仅剩下的一个肩章发生了兴趣，玛留特卡伸手扯下中尉的肩章给了她。吉尔吉斯帐篷里烧着火盆，战士们都睡了，马密特松在阿尔腾娜给她的一张纸上写诗。中尉好奇地想听听她写的诗。玛留特卡念了一段，诗中描绘红军如何同哥萨克作战。中尉称赞她“感情丰富”，建议她以后好好学习，冯日特卡盼望能进学校学习作诗。她突然关切地问中尉：被捆绑着的手是否很痛？她让中尉起誓决不逃跑之后，替他松了绑。红军战士离开了吉尔吉斯村庄继续上路，他们在海岸上发现一条被大风吹来的渔船。政委让战士们把船修好，决定派玛留特卡与两名战士押着中尉从海路出发去司令部，自己带领其他人沿海岸步行前进，以便沿途招募新兵。他嘱咐玛留特卡不得让这个俘虏逃走，否则以军法论处，如遇到白党，不能把活人留给他们。渔船出发了，中尉拿着胶，他过去有私人游艇，其他的人还真不会驾船！玛留特卡里着海水，又望望中尉的眼睛，不禁叹道：“天啊！你的眼睛蓝得跟海水一样！”海上起风了，乌云遮天，疾风阵阵，巨浪把两个男战士卷入海中，海水灌进了船舱。中尉吓得划十字，浪涛抛掷着小船，船被冲到了一个孤岛上，均留特卡和中尉着陆了。他们走到一个板房鱼仓里，设法点上了火，用鱼作燃料，坐在火旁烤供湿衣服。中尉冻病了，说起了呓语阿丽亚娜和丈夫雨果已经结婚十年，当初的热情虽犹在，却不得不被繁琐的日常事务所冲散。雨果每天为公司的事情在外奔波，阿丽亚娜则一边要当家庭主妇拉扯两个孩子，一边要照看与朋友合伙经营的珠宝生意，整日忙得焦头烂额。夫妻之间的抱怨和摩擦也日渐加剧……一家银行遭遇抢劫，所有的证据都指向银行的老板和其客户，但随着FBI探员的深入调查，他们发现抢劫的背后有着更大的阴谋……费莉西泰，拥有一颗简单、神圣、本原和终极的心，如同上帝创世之心。失恋后的她在寡妇欧班太太家找了一份佣人的活，但是无论她多么忠诚勤劳，却始终不能赢得女主人的信任……大姐独力带著三个孩子生活，靠买卖非法黄牛票为生。童子军是个心地善良的警察，对那些经营非法小买卖的小贩生活艰难深心表同情，一把罩是新上任的警察厅主管，他一心要打击区内的非法卖买卖，令大姐的生活更艰难的故事。