黄埔军校六期生、秘密中共党员江波身陷囹圄，江波新婚妻子康瑛怀着身孕被白匪军追杀，逃亡中坠入江中。军校教官赵一青受命中共特科，携同女党员藤玉莲展开对江波营救工作。时逢国民党少将旅长宣子奇回广州招兵买马，藤玉莲随父亲、留洋回国著名医学教授藤谦拜会老友宣子奇藤玉莲，谎称江波自已恋人宣子奇满口应承帮忙保释。康瑛历尽艰辛找到军校病困交加，被军校学员、江波挚友何昆送往藤谦开设博爱医院。何昆一直暗恋玉莲趁机对玉莲大献殷勤。宣子奇指示政训科长余维三让其利用同军校政训处主任胡金山关系保释江波，胡金山通过最狠毒陪斩方式考察江波江波，牢记赵一青嘱托，最后关头也不暴露身份。康瑛探监狱警告知江波已被枪决，康瑛早产昏厥……一位前马戏团明星，刚从战争前线归来，霍特·法瑞尔在一家艰难经营的马戏团谋得一份工作，负责照顾刚出生的小象，带着两个善良的孩子，女儿米莉·法瑞尔和儿子乔·法瑞尔，两个孩子和另外一个女孩玛茜特与小飞象成为朋友，帮助小飞象找到妈妈。当人们发现小象会飞后，马戏团重复生机，更吸引到一个充满心机的生意人文德维尔的注意，他把小飞象雇佣到他的大型游乐场Dreamland，与杂技演员柯莱特·马钱特做搭档，人气达到新高度，然而霍特·法瑞尔发现，游乐场光鲜亮丽的背后，充满种种见不得人的秘密。反黑组警长肥沙（林雪饰），不慎丢失手枪。这件事非同小可，如果手枪被匪徒用去行凶，肥沙将大祸临头。PTU（警察机动部队）警官何文展（任达华饰）出于义气，答应一定会在天亮之前寻回手枪，带几名手下开展了寻枪行动。另一方面，却在横生枝节：警员Kat（邵美琪饰）死守纪律，坚持要将此事汇报上级处理；而在同一晚，CID的Madam张（黄卓玲饰）在接手一单黑社会谋杀案时，怀疑肥沙与黑社会有染，由此与PTU发生意见分歧。人与人，部门与部门之间的矛盾、争斗和角力，在夜幕中徐徐拉开。而第二天清早，揭晓的真相，原来都在他们的意料之外……一群个性古怪的退休老人住在一个小公寓里。某一天他们突然被告知，公寓被卖掉了，他们必须学着开始过新的生活。如果一个好消息是你可以活到一百岁，坏消息是，60岁以后社会不需要你了。那么，你生命的最后三分之一是怎么做的呢？LuiseJansen和FransWinther都有一个计划。LuiseJansen是一位坚强独立的分子生物学家，也是DorisJansen的女儿，她决定怀孕并生个孩子。FransWinther是一个画廊老板，同时也是一个单身汉，他决定重新开始他的职业生涯，他发现了当代艺术领域的下一颗冉冉升起的新星。在努力重新定义自己，纠正过去的错误，弥补失去的时间，Luise和Frans的道路完全不同，可是最终Frans却爱上了Luise。一个有数字记忆天赋的天才银行家被野心勃勃的暴徒所聘用，从此走上了一条与众不同又难以回头的道路。在这条路上，他见识了太多东西，金钱的诱惑难以抵挡，曾经的兄弟义气，融融亲情，在金钱面前变得不堪一击。在金钱的魔力下，背叛摧毁了友情，家人反目成仇。情感的纠葛，酣畅淋漓的对抗……