这部电影的灵感来自重量级拳击手查克·韦普纳（ChuckWepner）的一生，他一生中只有一次与穆罕默德·阿里（MuhammadAli）对决的经历。现在在水厂上班的雷龙（玉哥饰），因为曾经遇到了善良的晴，下决心结束了黑道的生活。但他的弟弟雷虎（乐乐饰）却一直想着曾经随心所欲的生活。在一次车赛中龙拿了第一名，然而，却因此被黑社会盯上并查到他手里有一块地，红姐（辣辣饰）派手下来商谈，希望买下，未果。手下病急乱投医，搭上了虎，却杀死了虎和晴。龙知道后，悲痛欲绝，再次拿起曾经的战刀，踏上了复仇之路……自从成功研发“绝世好Bra”后，Lena（梁咏琪饰）、Johnny（刘青云饰）跟Wayne（古天乐饰）再次受命研发以“绝世好B”为卖点的一系列婴儿产品。Johnny升职为部门主管，聘请了十分神经质的秘书Sabrina（关之琳饰）。Wayne与Lena也早已确定了恋爱关系，更有了结婚的打算。Wayne对婴儿有恐惧症，给三人的研究任务带来诸多不便。总公司派来了儿童行为专家Boey（张柏芝饰）来协助他们的研究，Boey的特殊能力使Wayne对她刮目相看，两人对彼此有了特别的感觉。研究的过程中错漏百出，产品还没有研究成功，众人之间的关系已经十分复杂。时限将到，他们还是顺利研究出一个可以解读婴儿语言的“绝世好B”，Johnny与Wayne也知道了自己的最爱。女医生Ivy因遭人强奸而陷入心绪昏乱，亦令到她错误弄至病人阿龙失忆，内疚加自责下，逃避一切赴澳门与朋友Cat居住。Ivy偶然遇上龙，被阿龙的积极态度深深感动，找回做人的自信。龙从别人口中得悉他以前是名十恶不赦的黑帮流氓。医院通知Ivy返港复职，阿龙知道不能失去Ivy，于是来港找她。这份真情把Ivy感动，两人双双坠入爱河，但阿龙终未能摆脱黑帮的纠缠。大商人吉里·巴滋洛特的船上的货物像是咖啡豆，但是在便衣侦探斯坦·贝克看来却有些异样，贝克在其中的一个麻袋里，发现一种用于加工核武器的放射性物质，他还发现自己的侄女娜塔莎是巴滋洛特的情妇，这就更加大了他的怀疑。他把娜塔莎从巴滋洛特戒备森严的豪宅中“绑架”出来，斯坦警告她有关她情人的生意。但娜塔莎不相信。而贝克已经发现了足以将巴兹洛特关进监狱许多年的罪证：他不仅发现了放射性物质钚，而且发现了由一个第三世界国家订货的成千上万的矿物。但如何在大海上抓到他，尤其是在巴兹洛特自己的船上，特别是还有一个雇佣杀手在逃......李斯坦穿越到了公元1647年，此时，大清攻进山海关，明朝灭亡，满清统治中原，在大清皇宫里，心爱的女孩即将成为皇帝的妃子，物理天才闯入戒备森严的大清宫祠。在历史的阴谋与爱情的牺牲之间，他阻止了这场悲剧的上演。