由澳門的一宗命案開始，名妓張美玲(張艾嘉)被發現在酒店房中刺殺了前度男友中村(鶴見辰吾)。在審判的過程中，發現了中村與美玲10年前的一段不可告人的往事，更發現美玲與夜總會經理白蘭(姚煒)之間曖昧的關係，而白蘭中村亦為了美玲而造成終身遺憾的錯誤。《海上花》是楊凡導演的影片中戲劇原素最豐富的一部，其中有刻骨銘心的異性戀，有曖昧纏綿的女同性戀，有販毒與吸毒者的矛盾，有妓女與鴇母之間的衝突。麻雀变凤凰的故事，永远不会停留在看似完美的结局。在这部续集中，当我们的眼睛被华丽服饰闪瞎了眼睛、被奢侈的珠宝诱惑的难以容忍之时，公主面临的爱情遭遇总算让人找到了心理平衡。不过，当帅到掀顶的克里斯·派恩出现时，安妮又成了被嫉妒的对象。\n公主米亚大学毕业后再次回到了吉诺维亚。公主的到来轰动了全国，米亚也为此十分兴奋。可是，在一次皇家听证会上，大法官宣布公主必须成婚了才能继承王位。米亚必须在30天内订婚，否则她就不得不让出王位。王后只好与助手们匆忙地帮米亚挑选夫婿。\n　　几经选择，米亚终于跟一个年轻帅气的贵族男子订婚。与她争夺王位的年轻男孩尼可拉斯跟米亚之间却有了说不出的情愫，男孩的姨丈想让尼可拉斯勾引米亚，让她在一个月内无法完婚，两个年轻人之间却产生了真感情。因为极需补足高中学分，心灵受创的洁西接下家教工作，指导汤米菲佛数学和自然。想不到，这个羞怯的小男孩居然说自己已经60年没出过家门！洁西可能接下了一个大难题…伯尼是德州小镇迦太基的殡仪师，他专业技术过硬，为人厚道、慷慨、热心公益、在教堂担任领唱还参加社区剧团演出，赢得小镇所有人的欢心，但他始终单身，被人猜测要么奉承独身主义，要么是个基佬。镇上一位富商去世后，留下脾气古怪、被所有人讨厌的高龄寡妇玛佳丽。伯尼本着“对每个家属赋以最真诚同情和善意”的原则，热心接近玛佳丽，很快赢得她的欢心，她负担起两人所有玩乐开销，让伯尼参与她的财产管理，甚至为他改动遗嘱。两年过去，人人都爱的伯尼几乎成了玛佳丽的私人所有物，她辞退所有佣人，生活中的所有琐事都交予伯尼一手包办。好脾气的伯尼也有爆发的一天，而且是一步到位地结束了玛佳丽的性命，演着一出“玛佳丽中风了”的戏，伯尼撑着这个秘密，试图逃过法律制裁……\n本片根据发生在德州的一起真实事件改编。一天，某公司经理王少军和女友云英来到“怡乐园”舞厅，竟发现自己昔日的旧情人黄芳、杜小丽、石琴、刘瑛都在。随后，王少军上楼，被一把手术刀刺倒在地。刑警队长许树槐确定这是一起情杀。脱离危险的王少军称凶手是石琴。经查，石琴没有作案时间。这是，刘瑛来信，称是自己干的。许树槐渐渐了解到，王与多名女子有瓜葛，这些姑娘都恨不负责任的人，但他们都自称是凶手。这时，真正的凶手—石琴的孪生妹妹仇静茹只身来到公安局。清末，宝芝林所在的广东地区出现饥荒，不料朝廷的赈灾银两却被一伙不知名的贼人所劫。黄麒英和知府到现场查探，根据在案发现场得到的蝙蝠形状的飞镖，判断此案有可能是江洋大盗黑蝙蝠所为。真正的黑蝙蝠（李淮南）知道自己被人嫁祸，也带着跟班梁宽来到广东，希望暗中调查，为自己洗脱冤屈。他一方面以医生的身份救济灾民，一方面以黑蝙蝠的身份，劫富济贫，暗夜来到各大商行和知府家中，逼迫他们捐出银两，来解除广东的灾情，商行和知府惶惶不可终日，只得捐出大量银两。其实，假冒黑蝙蝠，劫走赈灾款的幕后真凶是八王爷，他企图用劫来的银两购买武器，为其日后疯狂的计划做准备，谁知真正的黑蝙蝠以及朝廷神捕杨长风都来到了广东追查此事。神捕杨长风决定使出暗度陈仓的计策，假意让人押送银两，实则是为了引出黑蝙蝠。押送银两的队伍出发后，李淮南担心假黑蝙蝠再伺机抢劫，便带着梁宽也暗中跟随保护银两，并遇到了八爷手下的红玉一伙人。最终，黄飞鸿为李淮南洗清了冤屈，黄飞鸿也因此受到了朝廷表彰，杨长风则放走了李淮南，随便抓了一个劫银的贼人当作黑蝙蝠，回京复命。李淮南则准备远渡重洋学医，把梁宽托付给了黄飞鸿，继而黄飞鸿收了梁宽做徒弟。