一个非常秘密的组织专门为富人提供生命的第二次机会，当客户想成为某一个人，他们便用外科手术帮他们整容，并让客户“死去”，让他们拥有另一个新的生活。但有一件事是他们所没有预料到的……在美国拳击界有三座大山：伊万德•霍利菲尔德，伯纳德•霍普金斯，迈克•泰森。他们的拳击之路热血沸腾而又充满艰辛，然而他们拳击场背后的生活却挑战着所谓的美国梦。拳击是穷人的运动，当生活无路可走时，他们才被迫成为“当代角斗士”。三位拳击界泰斗讲述着自己的拳击故事，然而拳击之路不仅仅是血性与荣耀，更多的是自我的挖掘与救赎，还折射出了贫穷、犯罪、不公、药物滥用等社会问题。安娜和迈克尔尝试有一个孩子。安娜必须忍受怜悯的目光以及她婆婆轻蔑的评论。更加痛苦的是一个关于继承迈克尔公司的不寻常规则，其中规定，只有那些有一个儿子的继承人可以成为一个大股东。但有一个孩子的可能性仍然存在-通过代孕母亲。彼得，安娜的一个医生朋友知道一个可能的候选人：玛丽亚，俄罗斯的护士，她已经有一个8岁的孩子，愿意带一双的胚胎。安娜，没有采取一方面考虑。她用枕头假装怀孕，直到孩子出生。这个策略非常事与愿违时，玛丽亚过早地生而被困在电梯里为安娜的公寓楼…凯文和他的母亲成为麦克斯的邻居后，使得麦克斯的生活起了重大的变化。原本长的高头大马的麦克斯是个自闭孤僻又有学习障碍的小孩，他永远是同学欺负的对象，而瘦弱又患有小儿麻痹的凯文却聪明过人，这两个男孩一件如故，立刻成为莫逆好友。在凯文和麦克斯的幻想世界中，他们就像中古世纪的英勇武士，以他们小小力量来行侠仗义。但是在现实生活里，凯文却因骨骼萎缩造成器官之严重受损，让他深受病痛之苦，而凯文的母亲更是身心倍受煎熬；而麦克斯的杀人犯父亲刚从监狱假释出来，这让麦克斯和他相依为命的外公外婆饱受惊吓。结果麦克斯在一天夜里竟被他父亲掳走，凯文决定利用自己的力量救回他的好友……文森特是一名图雷特综合症患者，照顾她的母亲去世之后，文森特那久未谋面的父亲出现，将儿子送往了治疗中心，交给了在那里工作的罗斯医生。在治疗中心内，文森特结识了艾利克斯和玛丽，前者患有强迫症，后者则是一名厌食症患者。同为病患，三位青年之间结下了坚实的友谊，某日，他们偷走了罗斯医生的车，驱车前往海边悼念文森特的母亲。发现了文森特一行人的“越狱”行为，罗斯医生和文森特的父亲当即联手，对三名“逃犯”进行“追捕”1899年的新旧世纪之交，欧洲各国处于难得的和平时期，然而一股新近崛起的邪恶势力在首脑“幽灵”的策划下，凭借当时人们闻所未闻的先进武器，在各国间制造误会与摩擦，妄想点燃世界大战的火焰。英国政府邀请隐居非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（SeanConnery饰）出山解决此次危机，艾伦虽对冒险心生厌倦，但不忍非洲大陆陷入战火，遂与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长、美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟，乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯阻止幽灵的阴谋。经威尼斯一役，联盟发现此次行动居然是幽灵安排好的棋局，一切只为取得联盟成员各自的超能本领以便实现他更大的野心，被激怒的绅士联盟前往冰雪覆盖下的北国，对幽灵的组织发起了最后的决战……