由两条鱼引发的故事。一通电话打来，电话中，春野吉子得知了爷爷的死讯。爷爷的三个孩子甚至连悲伤的闲暇都没有便匆匆赶来准备葬礼，许久未见的三人也开始了争执。负责安排葬礼、为奶奶找养老院的次男清二，与焦躁不安的长男昭夫、在东京小有成绩而选择不结婚的女儿薰矛盾爆发；吉子因爷爷去世时自己在与男友亲热而自责不已。各怀心思的家庭成员以爷爷的葬礼为契机，渐渐坦诚相对。安娜是一个害羞善良的胖女孩，但男友突然受不了她胖胖的身材提出分手，分手的理由沉重的打击了安娜。安娜的朋友们激励她减肥追回男友，安娜选择告别过去拥抱新生活，影片有关成长，有关家庭，有关友情，有关爱情。小混混乌蝇（郑中基饰）的大嫂被恶鬼附体，他情急之中找到法师蒋天机（元彪饰）帮忙抓鬼。事后蒋师父看出乌蝇正走霉运，准备为他攘灾，谁知富豪世家的AK周找上门来。原来周家世代大发其财，全靠蒋氏一门帮他的祖先寻找九阴聚财穴，不过每过三十年需要迁坟。偏偏三十年前AK周的太公尸变，惹出巨大的风波，蒋天机决心绝不再做这种伤天害理的事情，因此拒绝了他。谁知AK周找到了邪派法师高山豹迁坟，结果意外发生，尸变九十年的猛鬼太公横行肆虐。蒋天机为除僵尸带着徒弟灵心铤而走险，而乌蝇也要想方设法拯救被周山豹封印的女子明天的灵魂……越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。　　Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。　　某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。　　随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。黄天行是位疾恶如仇并身怀绝技的青岛市名探。一次，在追捕窃贼时无意发现一具女尸。经调查后得知，乃一富家女，因在西洋集会所进行堕胎，手术失败而致死。后黄查悉该女经常去仁爱福利会，便潜入查探。黄目睹会中荒淫丑事，正欲抓负责人淑子之时，遭暗袭。幸得一乔装少女相助，终将淑子抓护。事后，因受警卫队长赵保成之压力，只能将淑子释放。黄于警局中认识了中央派来的女探员雷英，其便是救他之女子，亦为黄的师妹芳英之妹。芳英乃是女警，不幸为赵陷害而牺牲。雷英此次前来，一为收集不法组织的罪证，二为替姐姐报仇。黄于金行擒下大盗朱元魁，搜集证据时发现了赵铸币营私之证据，向局长报告，由雷英呈文中央政府将赵撤职查办，赵终绳之以法。