单身汉隆尼、G和多米尼在童年时代就是好友。现在长在了，他们的关系依旧如彼，做什么都要在一起，甚至连各自的女友怀孕都像约好了一样。可是这个消息对他们而言，就像一场通宵聚会后被人拉起来。尽管有千般万般的不情愿，三个人还是要在忽然之间承担起做父亲的责任。2010年，上海。来自法国的大宝是一个SOHO电脑工程师，某天，在一间DVD店里与教授留学生中文的眉偶遇。大宝闲暇时在乐队表演，约会就从这间大宝表演的酒吧里开始了。6个月后，两人的关系发展得很稳定，搬到了一起，并且计划着去眉的老家武汉过年。然而就在出发前一晚，为了寻找新的事业机会，大宝去前女友Vicky家参加晚会，喝多了醉倒在Vicky家。Mei目睹了一切，决定与大宝分手，独自回到了武汉家中。第二天，大宝怀着与眉复合的希望独自来到了武汉……1927年春，第一次国共合作失败，国民党反动派在广州大肆搜捕共产党员。一时间，广州城血雨腥风，大批共产党员在国民党警察局全城展开的屠杀中英勇牺牲。此时，35岁的杨殷秘密活动在广州城。杨殷是孙中山先生的邻居。杨殷早年受中山先生影响参加民主革命，做过中山总理的副官、广州海关师爷、洪帮老大，也是省港大罢工的骨干。11月26日，中共广州省委召开紧急会议，决定贯彻8月7日中共中央武汉会议精神，于12月12日发动广州武装起义。为转移起义枪支，负责起义情报收集联络的杨殷在火车站与国民党警察局遭遇。一阵短兵交火，杨殷成功脱身，将一批新到的“汉阳造”转移至安全的地方。共产党为发动起义做全面准备，国民党政府广州工会委员李德轩受南京方面委派，全城搜缴枪支，洪帮老大黄天龙看家护院的几只鸟枪也被没收。在藏匿和转移枪支的过程中，杨殷与阿丙、金一福保持单线联系。阿丙秘密藏匿枪支的地方，只有阿丙、杨殷、金一福三个人知道。在第二次约定见面的教堂，阿丙非但没有准时出现，杨殷和金一福的行踪还被国民党侦缉总队区雄队长的人发现。杨殷和金一福再次脱身。在阿丙藏匿枪支的地方，枪是一只没找到，却发现遇害的阿丙。阿丙遇害，杨殷感觉内部出了叛徒。杨殷急于寻找枪支，也急于查出谁是叛徒。杨殷面见洪帮老大黄天龙。在革命大义面前，黄天龙答应交出意外起获的枪支，条件是杨殷也不能亏待了洪帮兄弟。杨殷变卖所有家产，前来向黄天龙要枪，谁料洪帮兄弟遭侦缉队血洗。杨殷回顾过往的一幕一幕，判断出叛徒就是金一福。金一福咎由自取，很快落入杨殷之手。杨殷欲擒故纵，利用金一福，彻底除掉区雄，得到洪帮的敬重。由于起义计划暴露，广州省委决定将起义时间提前到12月11日凌晨3：30。12月10日晚，李德轩接到南京方面的密电，前往教导团宣布解散命令。李德轩哪里知道，教导团早已是共产党的部队。起义部队集结待命，杨殷带领的工人赤卫队正装待发。凌晨3：30，武装暴动开始，国际歌唱响全城，中国第一个苏维埃城市政权诞生。海仔肥狗和亚MIC当上鬼大厦看更人，巡更期间碰上女鬼和IRENE，并带出两女鬼之遭遇，最后三人合力帮助女鬼转世投胎，并逃离鬼大厦。李佩英自小与作家父亲李伯铭相依为命，英姨母曾太太却突从意大利来访，铭对曾异常冷淡。曾送英大批礼物，更送钢琴，铭退回，往酒店找曾理论。英无意中听见曾原来是英生母，早年背夫偷汉，诞下英后不顾而去，今生活无忧，欲接英回家团聚。在铭离去后，英进房指责曾可耻，抛弃她两父女，曾痛哭。铭求英原谅曾，表示大家都痛苦。英生日当天，在家举行生日舞会；铭却迟迟不归。原来铭遇上交通意外，更断了一只脚，英精神很差，曾回想自己抛弃英，与曾志平私奔的往事，感对不起英。平从意大利来港，更要带英回意大利，原来平才是英的生父。英获悉身世后，仍坚持留港照顾情深义重的养父。在无意换灵前，她是著名化妆品公司的法务部经理，发生意外换灵之后发现自己变成了中国第一大化妆品集团老总的公子。原以为衣食无忧快乐无边的生活，却让他感受到了从未感受的人性的阴冷和虚伪，让她很是痛苦。另一边原先的富二代反而在她的生活中，得到了家庭的温暖和朋友的感情。她究竟能否换回自己的生活？她与富二代之间将会发生什么样奇妙搞笑又感人的事？