1946年，国内局势风诡云谲，内战一触即发，一拨38人的顶尖军事精英避战乱正启航赴美……然而一本意外遗落的笔记本，却揭露了在这拨人中存在卧底！他们正酝酿着惊天密谋！而此刻在特工遍布的南京，美国五星上将马歇尔、国民党高管破解了卧底疑云，暗中勾结，欲除去卧底幕后的“一号目标”，各方围绕“谁是卧底”进行着一场惊心动魄的博弈。究竟这神秘的一号目标何时现身？能否扭转内战乾坤？一切仍是谜题……湘江之战后,腿部负伤的红八军团某部副团长被安置在老乡家。苏醒后,他拄着拐杖坚持找到了宿营在河边的一支卫生队。一路上经过为伤员筹粮、阻击地主武装的偷袭、与劫匪斗智斗勇等艰难险阻,最终找到乌江战场奔赴战斗岗位。克莱蒙一个人生活很多年了，从古巴旅游回来后，他并不是一个人回来的。他遇见了一位也在那边度假的比他小25岁的导游，艾斯佩兰萨。他们彼此相爱了，并打算结婚。而克莱蒙的孩子们想尽办法想要阻止这场婚姻。他们很肯定这个女人只是贪图克莱蒙的财产。气氛如决堤的大坝，积压多年的情绪喷薄而出，现在所有的事情都摆到了台面上。晚，但又为时不晚，他们都面临着究竟什么是爱的问题。所有的人，包括克莱蒙，发现对彼此并没有足够的了解。清晨，一手拎包一手拉拉杆箱的美女菁菁正在路边等出租，突然窜出来一个混混黄毛把菁菁的手提抱抓住就跑，菁菁刚追几步，屁股后面拉杆箱又被瘦猴抢走，并朝相反方向跑去。正当菁菁犹豫不决的时候，一名斯文人打扮的赵李德全骑着摩托来到菁菁面前，大喊姑娘要冷静赶紧打电话报警。菁菁感激地点了点头掏出苹果6S还没划开，被李德全一把夺过飞奔而去。李志超（周润发饰）个性沉着稳重，是可以信任的所在，周强（狄龙饰）行事向来风风火火，对罪犯毫不留情，然而，个性上的截然相反并没能阻止两人成为相互信赖的同时兼好友。多年以前，正是周强的精明强干令大毒枭姚达（徐少强饰）锒铛入狱，如今，姚达即将出狱，而周强的搭档却死于非命，这两件事情的发生令人不得不怀疑其中必有关联。在姚达的精心策划之下，悲愤的周强惨遭陷害受到了警局的处分，不仅如此，他的性命还时时遭受着姚达所派出的冷酷杀手的威胁，与此同时，李志超遇见了名为潘妮（恬妞饰）的美丽女子，此人恰恰正是姚达的情人。在黑暗笼罩的天空之下，一场正义与邪恶的恶战一触即发。施特劳斯（FernandGravey饰）热爱音乐，将音乐当做毕生的理想，然而，现实是残酷的，为了生计，他不得不坐在办公室之中，为老板打工。因为上班开小差写曲，施特劳斯遭到了解雇，然而，女友波蒂（路易丝·赖纳LuiseRainer饰）成为了他最坚实的后盾，在波蒂的帮助下，施特劳斯来到了咖啡馆，在那里演奏自己的作品。一次偶然中，施特劳斯邂逅了当红歌星卡拉（米莉莎·科耶斯MilizaKorjus饰），卡拉的存在激发了施特劳斯的灵感，令他创作出了许多不朽的名曲。波蒂对于施特劳斯和卡拉之间的关系充满了嫉妒，但是，当她看见他们两人在一起珠联璧合的美好景象之后，接受了现实，而卡拉则感动于波蒂的高洁品质，选择了离开。