本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(PaulVitti，罗伯特-德-尼罗饰，RobertDeNiro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“WestSideStory”)中的主题曲。　　维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(BenSobel，比利-克里斯特尔饰，BillyCrystal)也被召来，检查后也不明所以。　　上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。　　事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(LauraMacNamaraSobol，莉萨-库德劳饰，LisaKudrow)一定会火冒三丈。　　但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。　　终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(LouTheWrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？本片中郑则士是一个品性善良的扒手，只偷取外地游客的钱财，且爱护家人，冯淬帆则是个好脾气而富有正义感的警察，这两个死对头的儿子，却是同校的好友，两人因而互相认识，且发现对方的优点。最后郑为了救母亲而打劫金饰店，冯在友情与职责之间经过一番选择下，还是把郑拘捕。本片上半部分别描写两个主角的性格和家庭，独有趣味。郑善良胆小，却又强装有勇有谋，冯含蓄踏实，喜欢把感情收藏，二人演得恰如其分，而演二人妻子的都是生动活泼。下半部则是描写郑的母亲患了肾病，需要巨款，因而铤而走险，这段故事较为伤感，导演冯淬帆流于煽情，拍出温馨动人的戏剧感。萱萱的病情日渐加重，眼看自己已经不久人世，她开始担心日后无人照顾万豪，因此，她想把身边的好友介绍给万豪，希望在她离开人世之后有人能代替她照顾万豪，萱萱经过精心策划，安排了两人在某咖啡厅见面，为了想要了解两人的进展，萱萱让“阿猫“偷偷带她去咖啡厅，两人躲在角落观察着万豪和青青的约会，远处的万豪和青青有说有笑，万豪还在青青耳边说起了悄悄话，萱萱看在眼里，内心很是纠结。身为博学派的领导人，珍宁对分歧者翠丝和老四展开了无情的追杀，翠丝的父母在追杀之中双双死去。\n两人一路逃亡，并且不断的试图获取其他派系同仁的支援和结盟，想要扩大实力，推翻珍宁的残暴统治。让两人没有想到的是，曾经最一无是处的无派系阵营如今成为了革命的中坚力量，而反抗军的首领，竟然是老四失散多年的母亲伊芙琳。然而，种种意外的发生令老四开始怀疑自己的母亲实际上另有打算，与此同时，翠丝亦发现了父母生前所隐藏的秘密。以这个秘密为诱饵，翠丝孤身一人来到了敌人大本营。又一年的全国高中戏剧大会隆重召开，县立富士丘高中的戏剧部在地区预赛中便铩羽而归。伴随着前辈落寞谢幕，高三学生高桥沙织(百田夏菜子饰)接任部长之职。除了她之外，社团内还有公主造型的桥爪裕子(玉井诗织饰)、善于活跃气氛的西条美纪(高城れに饰)、与人为善的二年级学生加藤明美(佐佐木彩夏饰)以及从戏剧实力强悍的学校转来的中西悦子(有安杏果饰)。性格各异的女孩们凑在一起，决心朝着全国大会再度进发。查理·卓别林经典电影之一。