柯伯特航空公司研制的全球第一架配备全自动驾驶系统的飞机投入试飞。如果试飞成功，柯伯特在美国私人航空，乃至整个军事领域的地位将无人可及。然而，飞机起飞不久自动驾驶控制系统就出现问题，导致飞机坠毁在西雅图郊区。柯伯特赶赴空难现场，毫不留情地将自动驾驶控制系统研发人加布里尔解雇。六个月后，柯伯特航空公司研制的自控2号面世。新闻发布会上，柯伯特隆重推出自控2号飞行员瑞琪女士。他们与他的女儿、女婿、亲家约翰参议员，对自控2号广阔的市场前景，以及在军事领域的重要意义充满信心。自控2号十六小时后起飞，柯伯特派专人看守机库，没想到机库里迎来了前空军飞行员皮特这个不速之客。皮特是保安队长耐德在空军服役时的战友、自控2号飞行员瑞琪女士的前夫。皮特正在戒酒，准备开办阳光沙滩包机公司。自控2号新闻发布会后，皮特与前妻瑞琪久别重逢。时隔半年，自控2号腾空而起，由西雅图飞往洛杉矶。飞机平稳升空，机舱里柯伯特、约翰参议员及一双儿女难掩心中喜悦。飞机升至15000英尺高空时，瑞琪突然发现自动控制系统失灵，真正控制飞机的是自控2号以外的一个“幽灵”，自控2号随时都有机毁人亡的危险。与此同时，在西雅图一个居民区里，六个月前遭柯伯特解雇的加布里尔，正在家“悠闲”的操控着在15000英尺高空上的自控2号。加布里尔的图像和声音出现在自控2号时，柯伯特意识到加布里尔在报复他。然而，瑞琪很快发现加布里尔的真正意图不在于钱。皮特闻讯赶到柯伯特航空公司地面控制中心。西雅图医院收治的一个不幸遭黑蜘蛛叮咬的女孩给了皮特找到加布里尔最后的机会。原来，那个名叫克莱尔的小女孩就是在加布里尔家不幸让澳洲黑蜘蛛叮咬的。皮特赶到医院，从克莱尔的妈妈那里要来公寓地址，很快找到在家操控自控2号的加布里尔。皮特除掉了让仇恨扭曲灵魂的加布里尔，解除了加布里尔对自控2号的远程控制。在皮特的遥控指挥下，瑞琪镇定地驾驶着航油耗尽、发动机停机的自控2号。自控2号迫降成功，皮特带着惊魂未定的瑞琪离开西雅图机场，两人开始重温旧梦。帕特尔是一个45岁的古吉拉特店主，跟他的妻儿住在吉隆坡。虽然他爱自己的妻子，但有时也会被她过度虔诚的宗教信仰和天生爱控制的性格所困扰。同时，帕特尔对宝莱坞女星莎娜雅有着极大的迷恋，常常在私下看她主演的电影。帕特尔的儿子吉格爱上了邻居奈娜。吉格是个有抱负的音乐家，想娶奈娜为妻，但他母亲不同意，觉得奈娜“太现代”，她想要一个传统乖顺的儿媳。命运把莎娜雅从孟买带到吉隆坡，在那里她是情人节竞赛的“奖品”，竞赛的获胜者可以和她约会。对于帕特尔来说，这是他一生都在等待的梦想成真的机会。布兰顿（希拉里•斯万克HilarySwank饰）来到法奥斯城，成为了当地的大众情人，很受女性欢迎。然而他却有着不为人知的隐秘——俊男本是女儿身。“他”的真名叫蒂娜，一直对自己是个女性缺失认同。他喜欢成为男性，并决定来到这个陌生的城市开始新角色和新生活。布兰顿和当地女孩拉娜（科洛•塞维尼ChloëSevigny饰）恋爱了，还和拉娜的前男友成为好友——尽管他们粗野、酗酒，行为暴戾，但被接纳的布兰顿却得到了认同感。生活朝着布兰顿想要的方向发展，一次交通违章却暴露了所有的秘密。布兰顿被识破女儿身，尽管拉娜原谅了她，悲剧却发生了。拉娜的前男友对布兰顿怒不可遏，将她摧毁在一场残忍的暴力事件中。至爱死后，杀手O在一个安全隐蔽的住所将自己完全封闭了起来，生命字典里只剩下了杀戮和孤独，但当被雇佣过来打扫住所的天真无邪酷似前女友的女孩Chin出现时，他的心门再次被打开，然而两人从没见过面。喜欢杀人的刺激，立志成为头号职业杀手的Tok为逼O现身，意图对Chin揭穿O的真正身份。经验丰富的国际刑警Lee已对O进行了5年以上的追踪。在Tok和Lee的双重夹击下，O被迫向他的上级C7求助。O不知的是，C7与Tok正是Lee所揭露的奥运会后失踪的神枪手兄弟，此次他会被救，原因Tok向C7施压，然而Tok的目的，是为了与他来场生死决斗。1912年，孙中山（邱心志饰）当选南京国民政府临时大总统。坐镇北平的袁世凯（张秋歌饰）设计迫使清王朝退位，攫取革命胜利果实，当选大总统之职。在此之后，孙中山解甲归田，远赴东瀛，宋教仁（田亮饰）踌躇满志，组建国会，竞选总统，继续推动共和的施行，结果反遭袁党暗杀。闻听噩耗，孙赶回祖国，发表讨袁宣言，并仓促掀起了二次革命。由于各种原因革命最终失败，孙与黄兴（姚居德饰）先后逃往日本，昔日好友分道扬镳，国内革命形势也不容乐观。适值此时，宋庆龄（聂玫饰）出现在孙中山的生命中。她见证了国父为了祖国的未来苦苦思索和往复奔波的戎马一生……夜里，陈父被铃木惠子枪杀。女儿陈美丽一觉醒来，发现已经是5年后，5年间的记忆居然全无。所有的信息都只能从阿亮口中得知。当陈美丽意外从口袋里发现一张写着“别相信他”的纸条时，开始怀疑阿亮。陈美丽假借拥抱阿亮取走了他的手枪，却在没注意之时，又被阿亮夺回手枪。急中生智的她选择跳窗而逃，最后却被阿亮逮于一所民宅。铃木惠子警告阿亮要再三小心。第二日，当失忆的陈美丽再次看到“别相信他”的纸条时，再次选择了逃跑，途中被万小白搭救。夜里，万小白的朋友孟飞对陈美丽实施催眠，助其找回记忆，并得知日本人的试验计划全在山田实验室。可惜到了第二天，陈美丽又失去了记忆，当她看到“别相信他”的纸条时，又对万小白产生了怀疑，遂逃跑，却碰见正在四处寻找陈美丽的阿亮。阿亮使用花言巧语迷惑陈美丽，又成功捕获万小白。当受到阿亮的蛊惑，陈美丽错手杀死万小白。后来，其实一直假装失忆的陈美丽将计就计，被送往山田实验室。陈美丽在众人睡觉之时搜查档案被发现，只有拿出枪械威胁山田交出档案，不料却阴差阳错放走了山田。陈美丽就要被杀的千钧一发之际，万小白赶来搭救。赶来的铃木惠子一枪解决了万小白，并给想立功的阿亮机会宰杀陈美丽，不想阿亮反过来打死了铃木惠子和山田杏子。原来，一切都是阿亮的计划。