该片是心理悬疑风格的影片。八年前，一场古董事件导致了相依为命的奶奶死于非命，正值妙龄的佳佳又不得不面对父母离异的现实。家庭的破裂、死去奶奶的噩梦缠绕，好友的突然瘫痪，而此刻令人毛骨悚然的文物贩子伺机出动，各种不解之物正等待时机向她发起进攻，直到她变成了守株人……长相甜美的高中女孩工藤沙耶加（有村架纯饰）在家并不受父亲待见，父亲一心要把弟弟培养成棒球手，而疏于对女儿们的呵护。沙耶加所在的高中有内部升学的制度，因此她终日和小姐妹们吃喝玩乐，学习掉到了全年级倒数第一也毫不为意。温柔勤苦的妈妈（吉田羊饰）经常被校方找去说教，她为女儿的未来焦虑万分，因此将沙耶加送到了坪田（伊藤淳史饰）所开办的补习班。经过水平测试，沙耶加实际只有小学四年级的水平，不过开朗自信的坪田不以为意，他以特有的方式打开女孩的心防，两人很快成为好朋友。在坪田的帮助下，沙耶加队学习的态度逐渐浓厚，后来更立下了考取庆应大学的宏愿。这是丑小鸭绝地逆袭的真实故事……本片根据《年级倒数第一的辣妹一年内偏差值提升40以上并考入庆应大学的故事》改编，该书取材自真人真事，由担任影片女主角原型小林沙耶加的私塾教师坪田信贵撰写。耿直保安彪子为了保护二丫，阴差阳错成为富家千金的贴身保镖，以保安的身份进入大学，凭借自己的机智勇敢，彪子巧妙化种种危机，为保护学生、保卫爱情展开了一场与黑恶势力交锋的斗争。阿洪是澳门一酒店待者，某日在酒店内一水警高官及一名流太太被谋杀，阿洪目击凶手面目，更将他擒获，惜洪的老阿才，竟误将凶手放走，更被他愚弄一番。接着暗集团中人假扮警方，邀洪去助查，途中欲加杀害，幸洪吉人天相，事后洪与才认定警方与暗集团勾结，故此洪乃努力逃避警方王沙展的追寻，令王沙展益增疑窦。\n洪偷渡到香港藏身，偷渡时认识青年阿全，而杀手阿甲，亦巳赴港追杀洪，澳门集团的波士佳，又勾结香港另一大头目大哥炳，要炳将洪及甲一并灭口，大哥炳却正是才仔介绍洪去托庇的“大人物”，于是洪在港又常遇暗算，和一位在港邂逅的女子阿芳四处逃命，洪因此怀疑才出卖他，故此才逃到港通知他时，几经误会才能解释清楚，又发觉芳原来巳被甲收买，因此甲才知洪行踪。\n洪以甲为唯一敌人，时刻留意逃避，不料一天在住处附近却却发觉甲被杀，临死时，甲叫洪留意眼睛，才找到地盆工人阿全介绍工作，但才偶然发觉全有一眼是假眼，一试之下，全果然追杀洪，洪被追至无路可逃，幸借电视台街头访问过关逃去。医生米尔斯·本耐尔（KevinMcCarthy饰）正出差参加一个医学会议，期间他接到护士（JeanWilles饰）的电话，称其所在的小镇病患激增，本耐尔医生只得匆匆赶回。但是小镇的情况却让他心生疑虑，当本耐尔回来时发现，大多数的门诊预约已经取消，而前来看病的患者则令其备感陌生。虽然病人们能一一说出小镇上的生活细节，然本耐尔却总认为他们并非原来的居民。不久本耐尔的朋友杰克（KingDonovan饰）和泰迪（CarolynJones饰）组织了一个派对，聚会上，本耐尔终于发现了他百思不得其解的事实真相……一位失败的隐居导演马克斯在妻子死后从纽约搬到了一个海滨小镇。独自抚养儿子。与此同时，儿子艾迪卷入毒品、滥交和帮派暴力等非地下文化。尽管马克斯尽了最大努力，但他们之间的鸿沟似乎在扩大。马克斯早上慢跑，通过通灵。妻子预言有一天晚上一个连环杀手会在海滩上袭击埃迪。埃迪正在和他的朋友斯迈利一起品尝各种毒品，并进行无保护的性交。在主流社会看来，他忽视了父亲的建议，似乎没有希望得到救赎。当他阻止一个敌对帮派成员被谋杀时，他表现出了改进的潜力。麦克斯把艾迪从连环杀手手中救了出来。