1940年，上海弄堂里有一家侦探社由三姐妹经营，大姐秋妍虽然只会娇气地端茶倒水算账，三妹冬泠对破案根本不感兴趣，只有二姐知夏一股脑儿地在坚持破案。\n歌女小茉莉在演唱会即将开始之时遭到了枪杀。一心想破大案子的知夏横冲直撞进了后台，被警察拦住。最后因为妨碍公务罪再次被抓了起来。\n在案子很快破完之后，有天晚上冬泠在街上带回了一个小女孩。最后小女孩说出了真相，原来她是歌女小茉莉的女儿，并指出警察抓错了凶手。\n一夜，百乐门的黄老板告诉侦探社要安排小百合离开上海，小百合的父亲到时会来接应。但第二天，百乐门的黄老板就被人杀害了。黄老板的死让大家意识到小茉莉案件可能不仅仅是找到凶手那么简单。\n司徒亮、知夏和秋妍调查起了工人的背景，他们发现工人家境贫寒却人品端正，和媒体报导的人品形象根本不符。众人带着百合前往和黄老板约定地点，却发现是一个骗局。大家最后发现了小百合的玩具兔子里的秘密——项链和暗号。\n警察局长的生日宴在新开的百乐门举行，司徒亮偷偷安排三姐妹混进去。知夏打扮成伪证工人和凶手进行交易，原来凶手正是司徒亮的同事周警长。局长派人将周警长抓了起来。\n真正的凶手终于落网。一切看似风平浪静的时候，新的暗杀又在风起云涌......石三姨从西洋留学归来，告诉黄飞鸿外面的世界很大，希望他可以出去闯荡一番，提出让宝芝林去省城发展。两广提督傅振邦的一名部下，因手中握有八爷贪污的证据，被八爷灭门，所幸部下的两个孩子逃过一劫，两个孩子拿着账本奔赴省城找傅振邦求救，八爷命虎鲨帮追杀两姐弟，巧合中两姐弟被鬼脚七和红玉所救，两姐弟无处可去，被鬼脚七好心收留照顾。虎鲨帮找准了机会再次下手，绑走了两姐弟，鬼脚七也被殴打身受重伤。黄飞鸿带众弟子闯入虎鲨帮救人，正在双方混战的紧张之际，雪莉之父傅振邦派兵来救，解了众人之围。几番相救，让鬼脚七深表感激，他敬佩黄飞鸿的为人，便拜其为师。八爷虽拿到了账本，但却痛恨黄飞鸿等人一再破坏其计划，与虎鲨帮头目刀疤虎密会商议，制定了袭击宝芝林的计划。宝芝林内，虎鲨帮与黄飞鸿等人恶战。黄飞鸿眼看父亲倒地，势要与虎鲨帮死战，苏乞儿便将黄飞鸿打晕带走，众人逃离了宝芝林。黄飞鸿认为父亲是为救自己而死，一蹶不振，每日借酒浇愁。红玉和石三姨等人始终开导黄飞鸿，希望他重新振作，苏乞儿也告诫他要认清现实，自我放弃解决不了问题，最终，在大家的激励之下，明悟了的黄飞鸿决心跟苏乞儿习武，为父报仇招积(马志威饰)及弟弟电兔(林耀声饰)两人都在孤儿院长大，后得院工雷Sir(葛民辉饰)领养，带着他们投靠其兄长的屋村拳馆，由雷的嫂嫂雷师母(元秋饰)照顾,一家相依为命。长大后,招积忙着打工养家及练拳,梦想有一天成为职业拳手，电兔则打地下拳赛为口奔驰。招积认为练武之人不应为金钱打拳,二人不和,电兔离家出走。招积在拳赛上打出多场不败记录,因太骄傲而输了比赛及，更因受伤至不能再赛。经雷Sir鼓励,招积明白天生我材必有用,只要相信，定能发挥一己潜能。他决心改任教练,培训比自己更有天份的电兔成材。两人努力练习,终能一起到日本参加MMA公开赛,迈向成为职业拳手的梦想。清末，欧洲探险家泰莱来到新疆并发现一件1000多年前的中国古物，他断定卖古物的摊主就是能将他带往沙漠古城的理想向导。沙俄驻喀什领事找到了摊主的主人，并推荐外号“东方通”的俄国青年军官毕齐柯夫给泰莱当翻译和助手。摊主依卜拉因与孙子巴吾东被迫带领探险队向塔克拉玛干大沙漠进发。途中，狡猾的毕齐柯夫识破了依卜拉欲将探险队拖垮的计划，残忍地将他折磨死。古城的文物被侵略者们洗劫一空，而塔克拉玛干地图被毕齐哥夫偷走。10年后，毕齐柯夫率队勘测塔里木河，长大成人的巴吾东认出仇人，将他们引进急流，毕齐柯夫侥幸逃生。30多年后，新疆解放不久，解放军的勘测队在莽林中迷路，以毕齐柯夫为首的流窜土匪也隐藏在丛林中，巴吾东求巫师挽救垂危的女儿，却迎来了毕齐柯夫派去杀害他的强盗。解放军及时救出了巴吾东父女，巴吾东弄清情况，主动要求给我军担任向导。最后，巴吾东与宿敌毕齐柯夫同归于尽。马良离婚了，他到另一个城市找好友徐戍散心，不料徐戍刚失恋，两个哥们一起沉沦。后来遇到一个女人，改变了马良的生活，也最终改变了徐戍的生活。影片讲述的是主角湘琴和直树之间的高中故事，如同所有人的高中一样，复习、考试、运动会、毕业典礼等。一个学霸和一个学渣，二人也产生了不同的化学反应。