故事以1997年6月30日，香港回归中国作为引子，讲述三位初出茅庐的年青人，不单止见证着香港特区的转变，同时分别带出三人在香港回归后，几经浮沉、积极奋斗、面对友情、亲情、爱情之间的矛盾争斗的感人故事。年轻而绝望的流浪艺术家亚当搬到一艘帆船上生活，一位失去丈夫的老年妇女是他的“室友”，两人在这个动荡的世界里遇到了久违的陪伴。在相处过程中，他们不断磨合，最终冲破过去的枷锁获得新生。冷战结束，浑身是胆的英国特务夏利却接受更危险的挑战－－勇闯苏联铁幕。夏利与前情报员到莫斯科追查铀原素的下落，与拍档前往圣彼得堡设立联络处，一名自称商人的德国人竟然找他们护送货品；在夜店遇上伏击，自称医生的美国游客竟主动向他们伸出援手；还有到修道阮搜集文物的电视台人员……每个人的身份似乎很不寻常，冷不防力克的女友被人绑架，事情竟然与她的父母身为博物馆长有关，背后更与一个比苏联密探克格勃更庞大的组织传奇车手，飞车界的老大雷子风，带着兄弟们一起备战中朝边境越野拉力赛，却突然接到了一个神秘的电话，得知从朝鲜来的黑帮老大道哥绑架了鸟叔，以此威胁雷子风帮他运送毒品，雷子风为了救出师傅，决定铤而走险。这时太子季从俄罗斯回来参加比赛，目的也为了抢夺这批货，两人相遇，揭开了之间多年的恩怨，太子季曾经因为黑市赌车被师傅逐出家门，太子季以为雷子风出卖了自己而怀恨在心，他为了抢到这批货不择手段，策反了阿森帮他。而此时狡猾的道哥知道大家的注意力都在雷子风身上，为了安全的把货取回来，他找到了安娜，告诉她真正藏货的地点，安娜为了不让雷子风以身犯险，决定自己去救师傅，比赛开始之后，安娜冲出赛道，来到交易地点，却被叛变的阿森抢走了保险箱，太子季和阿森带着保险箱驾车逃走，安娜紧追不舍，最后撞毁了阿森的车，取回了箱子，和知道后赶来的的雷子风救出了师傅。故事发生在一所中学，这是一所二流高中，在这里上学的阿胜（金子贤饰）和信治（安藤政信饰）是典型的不良学生，他们除了每天旷课闲逛之外，不知道还能做些别的什么。当然除了不学习他们什么都做，他们专与老师作对，还经常勒索那些学习非常用功的学生，靠着勒索来的这点小钱，他们只能无聊地泡在酒吧或者咖啡馆里，这就是他们的青春，也是他们全部的生活。一天，他们在一个面馆结识了一名黑帮分子，又过不久，经常欺负别人的阿胜被别人欺负了，而且还是一个经常被他们揍得鼻青脸肿的人把阿胜揍了，原来这个经常被阿胜他们欺负的学生找了一个拳击手做保镖，栽了这么大的一个跟头，阿胜觉得无地自容，于是他找到一家小武馆学习拳击，这让一直跟在阿胜屁股后面的信治也不得不来到了这个小武馆，没想到，在打架方面不如阿胜的信治，竟然在学习拳击这项运动上进步很快。渐渐地，阿胜觉得拳击运动太无聊，于是离开了武馆，但信治依然选择留在武馆，勤奋的学习让信治逐渐获得了一些小型奖项，但当他再次碰到阿胜时，才知道阿胜已经成为帮派中的一员。小林是一位比信治年长但却一事无成的拳击手，与阿胜分开后，他成了信治的好朋友，在小林的影响下，信治不但无视拳击手的法规，还学会了吸毒，不久之后，信治就由一名大好青年堕落成了失败者。与信治不同的是，阿胜迅速在黑帮中崛起，没想到上位迅速的他因为挑衅黑帮大佬而被逐出黑帮，这时，信治与阿胜才感觉到原来自己荒废了人生中最美好的青春时光，于是他们决定重新回到学校。陋巷之狼又出现了，上头下令必需要立刻侦查，为了引色狼，某一女警扮小姐引色狼出来，好色的狼究竟能否抵挡美色的诱惑呢.......