影片是根据40年代百老汇红极一时的戏剧改编而成。这是谢丽琼斯的处女作，她在该片中扮演爱上了牛仔男孩的乡村姑娘，但是她又被险恶的农场工人穷追不舍。出身富贵之家的霍家贵，为人调皮捣蛋，但却好打抱不平，一次外出发现一老者同一群黑衣人搏斗，故上前帮助老者打退敌人，但老者因失血过多已经奄奄一息，临死前将一匕首交给了贵。没想到这把匕首给贵带来了杀身之祸…在逃命的途中幸得到山的相救并认识了义士骆和其女娟，贵与娟一见钟情，但又怕其父不答应，也只能偷偷的追求娟，故而引发一段段爆笑场面。黑白双煞终于找到了贵并要其交出匕首，贵不从被打伤，后骆将毕生绝学“笑拳”传授给贵，贵利用自己的悟性同苦练终于将“笑拳”融合在“太极拳”里，因而学成了“笑太极”，于是前去找黑白双煞报仇雪恨……十二岁的阿牛(陈国坤饰)性格抱打不平,为要照顾爸爸(林嘉华饰)，在街上卖荧光棒,却被一班惡霸欺负,自始誓要学武强身。牛爸为救好友兴叔而弄得双眼接近失明后,便人间蒸发。却因阿牛意外拜兴叔为师而兄弟重逢,兴叔教阿牛习武以报答牛爸的救命之恩。渐渐拳馆的声望大不如前,收入不足以维持生计。兴叔儿子马仔(敖嘉年饰)提议阿牛偷偷打黑拳来维持拳馆生计,却误打误撞害威爷输了很多钱。马仔被迫为威爷手下做事还钱,后因故破坏了交易,被威爷儿子权少(刘峻纬饰)教训后,已不能再打拳了。阿牛为马仔讨回公道,决定在擂台上与权少决一死战,阿牛最终能否以皇者姿态登上擂台对战呢?讲述“通臂拳”第三代传人万天行（侯朝声饰）与三位门徒王福春（惠天赐饰）、张天寿（梁小熊饰）及陈六吉（吴元俊饰），无故被马占天（关锋饰）欺凌，师徒俱败于马拳下。三徒悲愤填膺，矢志替师父泄耻洗辱，乃分别寻找名师学艺。结果，张天寿获豆腐小寡妇传授“连环穿心腿”、陈六吉拜师跛脚老乞学得“还魂饱鹤”绝招、王福春则随渔翁练就超拔武功。半年后，万寿辰之日，三徒联袂回归，约定马一较高下……上回的主角“海龟”森美和朋友阿威（杜汶泽配音）已升级做爷爷，凑住两个乖孙：里奇同恩娜出海。谁不知未出海就被人类捉住上船，并遇上有精神分裂的“龙虾”劳苏（郑丹瑞配音）和扮死高手“怪鱼”尖波（卢海鹏配音），原来他们正要被送往全球最庞大最奢华的高科技人造水世界做展品，森美和阿威更在途中同两个乖孙失散！被困在海底监仓的森美和阿威，认识到各种外型趣怪性格可爱的海洋朋友，有“烂gag小丑鱼”杜斯、“扁头鲨鱼”...小柔凭经过多年苦练，自创“舞武功”，被经纪人发掘来参加演出，他们要求小柔打假拳赚取利益，小柔不愿意违背拳击的精神，拒绝了他们的要求，在赛场上最终还是将把泰国女拳王打败。