五代十国时期，天下大乱，群雄割据。在东北一隅，有一个叫做“北唐”的小政权，在战乱中苦苦自保。但是一种名叫“褐面天花”的奇怪绝症突然席卷全国，被感染者皆为男性，不论年龄身份，患上这种天花后必死无疑。北唐国男性急剧衰减，久而久之，男女地位发生了反转。嘉仪帝登基五年却还未生育，六宫之中虽有男妃子却也是独守空闺。今天，在皇太后的苦苦相逼之下，嘉仪帝终于松了口：同意选男妃。在法保罗夫航空展上，一架最先进的幻影2000战机在飞行表演之时无故失踪。安东尼（伯努瓦·马吉梅BenoîtMagimel饰）和塞巴斯蒂安上尉（科洛维斯·科尔尼拉ClovisCornillac饰）奉命追踪飞机的下落，并最终找到了飞机，没想到幻影2000竟然向两人发起了攻击，无奈之中，为了自保，安东尼将其击落。\n之后，安东尼和塞巴斯蒂安因为违抗军令而遭到了撤职，法国军方找到两人，举荐他们参加一场秘密的战机竞赛，他们的对手是美国方面，赢得了比赛的那一方即可获得大笔的军火订单，而安东尼和塞巴斯蒂安亦可因此官复原职。就这样，两人接收了任务，哪知道等待着他们的，竟是恐怖分子冷酷的枪口。干个体的“倒爷”石岜搓、蹭、侃、倒、玩样样精通，并不可思议的被单纯漂亮的舞蹈演员于晶看上。石岜遇到中学恋人刘华玲，两人深情回忆起了过去的美好时光。已入外籍的刘华玲还帮做生意亏了本的石岜解了难。后来，石岜遭到流氓敲诈，因拿不出钱来，被流氓重伤了腿部。从此，石岜不得不拄起拐杖，买卖生意越发清淡。专靠扛洋枪发财的女倒爷苏迪找到石岜，要他去敲诈与中国女人鬼混的老外，石岜不肯，苏迪将他臭骂了一顿。于晶为爱情与石岜结婚，并为谋生到酒吧为歌星伴舞。但她越来越无法忍受石岜整天半死不活毫无精神的生活状态，两人开始经常性的争吵。始终没有勇气像正常人一样生活的石岜，一天夜里，终于走向绝望，跳楼自杀。于晶在六个月后生下一个男孩，取名叫石小岜。探长（吕良伟饰）的妻子怀孕即将生产，两人匆匆赶往医院，途中，探长接到了出警任务，称有三名穷凶极恶的劫匪正在持枪抢劫，探长赶到了现场，英明神武的他迅速而又准确地击毙了其中两名歹徒，剩下的一名被就地制服并放出狠话，称要向探长复仇。探长的妻子生下了一对双胞胎，让探长感到在意的是，这两个婴儿的额头上分别有一枚红色的胎记，巧合的是，胎记的位置竟然和那两名劫匪被子弹击中的位置一模一样。随着时间的推移，两个孩子渐渐长大，周遭发生的种种让探长不得不开始怀疑，这两个孩子有可能是两名劫匪的投胎转世，而自己的生命正遭受着莫大的威胁。一场蓝藻爆发，引发了一个几百万人口城市的饮水危机。当市民们还在抢购纯净水，沉浸在没水喝的恐慌之中时，市领导立即将切肤之痛化为铁腕治污行动，于是，关闭所有污染企业，彻底淘汰落后产能的战役率先在桃江市全面打响。自封是桃江“河长”的老厂长张清水（牛犇饰）极力要制止儿子张秋江（吕良伟饰）的非法排污行为，身患绝症后仍誓死守望“母亲河”。桃鑫化工厂不仅是桃江市的利税大户，而且热衷公益事业，市里的幼儿园、敬老院、学校、医院都经常得到该企业的捐助。然而，桃鑫化工厂也是远近闻名的排污大户，虽然投入数百万元购置了进口的污水处理设备，但由于污水处理成本高，谋取高额利润的个人欲望驱使他们通过地下暗道，每天深夜偷偷向桃花江江心排污，而桃江的水直通桃湖。桃鑫化工厂董事长张秋江的父亲张清水觉察到儿子的不法行为，开始明察暗访，调查企业的排污情况，引起儿子的不满。就在父子矛盾加剧时，张清水病倒了，经诊断为癌症！但身患重病的他仍念念不忘保护桃江，他对儿子说：“我就是一名自封的河长”。终于，不堪重负的桃湖蓝藻爆发，引起了全市几百万人的水危机。市政府和环保部门在采取紧急措施解决市民饮水问题的同时，果断决定关闭、淘汰、转产所有污染企业，市长黄建华对企业家们说：“如果群众连干净的水都喝不上，我们赚那么多钱干什么？如果桃湖死了，我们就是千古罪人！”为了彻底阻止桃鑫化工继续排污，张清水带病在同样患有癌症的小病友父亲阿根的帮助下，深夜划小木船到江心取证，而他的这一举动却被该企业副总发现，夜幕下，副总驾驶摩托艇到江心驱赶……上回的主角“海龟”森美和朋友阿威（杜汶泽配音）已升级做爷爷，凑住两个乖孙：里奇同恩娜出海。谁不知未出海就被人类捉住上船，并遇上有精神分裂的“龙虾”劳苏（郑丹瑞配音）和扮死高手“怪鱼”尖波（卢海鹏配音），原来他们正要被送往全球最庞大最奢华的高科技人造水世界做展品，森美和阿威更在途中同两个乖孙失散！被困在海底监仓的森美和阿威，认识到各种外型趣怪性格可爱的海洋朋友，有“烂gag小丑鱼”杜斯、“扁头鲨鱼”...