讲述80年代生人的一个男孩，从出生未见过父母，和爷爷奶奶一起在农村生活，长大后父母接他回城市里和父母产生了很多矛盾和隔阂，童年的无忧快乐和成年的矛盾构成了鲜明的对比。影片讲述了一名叫做“禅”的消防员意外获得了一种超人能力的故事。11岁的马克和弟弟里基生活在一个贫困的单亲家庭里，父亲抛家出走，而母亲也无心照管他们。一辆破拖车就是他们的家。有一天兄弟俩人在树林里发现一个男人正企图自杀。马克想帮助他却终未成功。最后在暗处他们眼看着他开枪自杀。这次007（罗杰•摩尔RogerMoore饰）的任务是追寻真正的法布尔金蛋，在追踪过程结识了美丽的马戏团女郎“八爪女”（莫德•亚当斯MaudAdams饰）。007在“八爪女”的房间找到了重要的证据，从而揭露了苏联的一个大阴谋。原来苏联以走私珠宝的名义和“八爪女”合作，其实暗中企图利用“八爪女”的马戏团巡回表演时当场引爆核弹。007深知事态严重，他必须在苏联引爆核弹前阻止他们的阴谋，他费尽千辛万苦在人群拥挤的马戏团里终于找到核弹并将它拆除。随后，“八爪女”不小心被抓走了，为了朋友，007将只身闯虎穴！时间回溯到上个世纪70年代初，正是美国的两个篮球组织并驾齐驱的辉煌时代：毫无疑问，NBA统领着竞技界，除此之外还有一个ABA，因为其离经叛道的天分和才能，以及华丽的技巧表演为主的作秀类篮球比赛，也在象征着“篮球天堂”的美国占据着属于自己的一席之地。在这个篮球的大环境下，故事却是围绕着一个名叫杰基·姆恩的歌手展开的，在那一曲《LoveMeSexy》深情款款的旋律下，他不但成为一支来自于密歇根州的ABA球队--弗林特热带队的老板兼教练，甚至还成了场上的主力队员。　　然而，NBA宣布了决定合并ABA的计划，同时表示只会接纳其中四支成绩最优秀的比赛队伍进入NBA。至于剩下的球队，也就只能眼睁睁地面临着被解散的命运了。杰基为了挽救自己的球队，在前NBA的板凳球员莫尼克斯以及球技浮华的“城里人”克拉伦斯·威瑟斯的帮助下，决定重整他那已经等同于一盘散沙的球队，在最关键的时刻放手一搏，抢夺最后的席位和荣耀。出身富贵之家的霍家贵，为人调皮捣蛋，但却好打抱不平，一次外出发现一老者同一群黑衣人搏斗，故上前帮助老者打退敌人，但老者因失血过多已经奄奄一息，临死前将一匕首交给了贵。没想到这把匕首给贵带来了杀身之祸…在逃命的途中幸得到山的相救并认识了义士骆和其女娟，贵与娟一见钟情，但又怕其父不答应，也只能偷偷的追求娟，故而引发一段段爆笑场面。黑白双煞终于找到了贵并要其交出匕首，贵不从被打伤，后骆将毕生绝学“笑拳”传授给贵，贵利用自己的悟性同苦练终于将“笑拳”融合在“太极拳”里，因而学成了“笑太极”，于是前去找黑白双煞报仇雪恨……