这部电影聚焦于欧文与扎克两个童年发小的故事。扎克的父亲去世了，他要去继承庞大的遗产，于是两基友一起踏上了一段离奇的公路旅程。虽有巨额遗产可继承，但扎克的麻烦事儿可多了，首先他有个难缠的姐姐（艾米·波勒饰），艾米对于父亲把所有遗产都留给了这个白痴兄弟十分震惊，甚至跟弟弟打起了官司。另外，他们的父亲还给他们留下了一个年轻的怀着大肚子的后妈。乱成麻的家庭关系和财产纠纷考验着扎克，也让他与欧文的友谊经受着历练。龙蛇混集的小镇上。汪洪为一之首，窝娼聚赌，无法无天，而善长“擒拿手”之王进勇，不甘与同流合污而拒之。一次，王错手打死汪之手下，而逃亡上海。眼看上海之繁华，王决心闯一番事业，虽然困难重重。但经一番苦战后，终成为独一无二的上海滩大亨。从十岁开始就成为好朋友的古德森和麦克斯如今都已过了古稀之年，却还像孩子一样整日以捉弄对方和吵嘴对骂为乐趣。一天隔壁新搬来一位单身的漂亮女士阿丽尔，令这两个老小孩怦然心动。　　渔具店的老板恰克劝古德森和麦克斯如果喜欢就勇敢地去追求，并身先士卒地向两位老朋友示范了一把，但没过几天恰克就因心脏病突发去世了。恰克的突然离开让古德森和麦克斯心中悲痛不已，同时他们也深深感到自己已过暮年，面对机会应牢牢抓住。　　阿丽尔倾心于古德森，这深深伤害了麦克斯的心。多年前麦克斯喜欢的女人就因爱上了古德森而嫁个了他，麦克斯认为几十年过去了，妻子也已经去世多年，这次应该古德森主动退出。两个人之间面对感情开始冷战，再没有了往日的欢乐。　　考虑许久后古德森决定将阿丽尔让给麦克斯。他粗暴地对待阿丽尔，使她心灰意冷，而麦克斯却不知其中原因，无时无刻不在对阿丽尔献殷勤，终于在表面看来阿丽尔选择和麦克斯在一起，这让麦克斯感到无比舒畅，大有在古德森面前扬眉吐气的感觉。　　圣诞节古德森独自在酒馆喝闷酒，麦克斯找他来谈心。古德森告诉了麦克斯事情真相，并昏倒在路旁。麦克斯将古德森送入医院使他得到及时治疗拣回了一条命。　　春天即将到来之际，痊愈后的古德森和阿丽尔举办了婚礼。他们真心感谢麦克斯的成全，开始准备新的生活。而麦克斯则像过去一样又开始筹划新的恶作剧整治这个几十年的死对头、一生中最好的朋友。1968年，红艳和李援朝不顾家庭出身的阻碍而相爱，两人私奔并伪造档案参加了建设兵团。到达边疆后，红艳怀孕，整个事件暴露。5年后，死亡谷大火，花儿父亲为救红艳的儿子念朝而牺牲。77年知青回城，红艳离开，请花儿收养念朝，改名为巴图。2010年，已成富商的李援朝病危，希望儿子回来继承产业，巴图拒绝，继续留在草原照顾花儿。小王是个通讯员，虽然年纪才有15岁，却很机灵，如果遇到鬼子汉奸，总有办法对付。小王有个好朋友小荣。小荣才12岁，她的妈妈是个交通员，小王经常送消息送文件到小荣家。小荣很羡慕小王的工作，有时候也陪着妈妈，把文件送到张大娘家去。不久，小荣的妈妈被汉奸李天魁抓走了。家也被封了。小王正好送来一封重要情报，小荣擦干眼泪，带着小王越过铁路，把情报送到张大娘家。张大娘知道小荣无家可归后，要把小荣当亲女儿一样留下来，可小荣不肯，非要小王带她参军去，小王没法只得依她。地委会赵科长正在等得小王焦急，忽见小王回来，这才放下心来。小王把小荣妈妈的情况一说，赵科长就把小荣留在地委会里。但每次分配任务，都没有小荣的份，小荣很生气地向赵科长提意见。赵科长告诉她八路军三大纪律里有一条是服从命令听指挥，小荣反而说赵科长不给她下命令也不指挥她。赵科长给小荣下命令让她每天认十个生字，这下小荣没话说了。有一次，小王接受了一个重要的任务，要他在天亮前把一份重要文件送给葛家庄的廖团长。小王连夜出发，走到半路发现文件丢了。他只好一路找回来，可是没找到。赵科长十分着急，小王急得要哭，请求赵科长处分他。这时候天快亮了，忽听小荣喊了一声报告，进来递给赵科长一张收据。原来文件并没丢，是由小荣送到廖团长手里了。赵科长惊奇地看着小荣，很是感动，他终于批准小荣参加工作了。小荣和小王一道完成了许多重要任务，还勇敢地协助县大队，活捉了李天魁。不久，八路军打了胜仗，小荣妈妈回来了。抗战快要胜利了，赵科长把小王和小荣送去学习，准备为革命事业担负更重的任务。传说太子妃和夫君浩强被叛徒追杀，浩强和叛徒的手下打了起来，最后浩强为了保护太子妃，被叛徒所杀。太子妃做了一个梦去到了未来，认识了一个和自己夫君长得很像的现代人叫浩强，太子妃骗浩强说自己是个男人，然后跟着浩强出生入死，因为被人陷害，数次被人追杀，数次都躲过了追杀。浩强不想连累兄弟们，让兄弟们不要跟着自己，但是兄弟们都愿意留下来助他一臂之力，太子妃更是帮了浩强不少忙。这个时候龙哥把浩强的妹妹抓了要挟浩强把酒吧股份交出来，浩强为了救妹妹，把酒吧股份给了龙哥。这时龙哥想要把浩强也杀掉，浩强的兄弟胖子和长毛前来救大哥，却被龙哥放倒。查明真相的太子妃也前来救浩强，众人醒悟。