故事发生在一所中学，这是一所二流高中，在这里上学的阿胜（金子贤饰）和信治（安藤政信饰）是典型的不良学生，他们除了每天旷课闲逛之外，不知道还能做些别的什么。当然除了不学习他们什么都做，他们专与老师作对，还经常勒索那些学习非常用功的学生，靠着勒索来的这点小钱，他们只能无聊地泡在酒吧或者咖啡馆里，这就是他们的青春，也是他们全部的生活。一天，他们在一个面馆结识了一名黑帮分子，又过不久，经常欺负别人的阿胜被别人欺负了，而且还是一个经常被他们揍得鼻青脸肿的人把阿胜揍了，原来这个经常被阿胜他们欺负的学生找了一个拳击手做保镖，栽了这么大的一个跟头，阿胜觉得无地自容，于是他找到一家小武馆学习拳击，这让一直跟在阿胜屁股后面的信治也不得不来到了这个小武馆，没想到，在打架方面不如阿胜的信治，竟然在学习拳击这项运动上进步很快。渐渐地，阿胜觉得拳击运动太无聊，于是离开了武馆，但信治依然选择留在武馆，勤奋的学习让信治逐渐获得了一些小型奖项，但当他再次碰到阿胜时，才知道阿胜已经成为帮派中的一员。小林是一位比信治年长但却一事无成的拳击手，与阿胜分开后，他成了信治的好朋友，在小林的影响下，信治不但无视拳击手的法规，还学会了吸毒，不久之后，信治就由一名大好青年堕落成了失败者。与信治不同的是，阿胜迅速在黑帮中崛起，没想到上位迅速的他因为挑衅黑帮大佬而被逐出黑帮，这时，信治与阿胜才感觉到原来自己荒废了人生中最美好的青春时光，于是他们决定重新回到学校。民国初年，蔡锷为讨伐袁世凯购买了一批军火。袁派两路人马前往云南清波镇，企图劫持、炸毁军火。一路派孙立收买当地恶霸高大虎；一路派韩云山携养女韩美玉暗中监视、指挥孙立。杀手宋光为报高大虎杀兄之仇来到清波镇，并结识了三个同时爱上自己的女人——美玉、秀故、云妹。保安队长张大川为保护军火周旋于各种势力之间，并争取了宋光作为重要力量。各种势力云集清波镇，演出了惊心动魄的杀。最后，袁世凯彻底失败。辽邦白天佐领兵进犯宋朝边境，将镇守在洪州城的杨延昭和十路总兵团团围住。杨宗保星夜出城，单骑突围，回转京城搬求援兵，怎奈朝中诸将俱难担当解围的重任，无人适于挂帅出征。宋王只得命八贤王赵德芳和天官寇准到天波杨府来调将，佘太君表示了一番为国为家、救国救民的赤胆忠心，但又谓杨府已无将可调。敦厚的八贤王不知如何是好，熟谙杨家的老寇准已看出其中必有原因。因而将老太君诓入后堂去为他们准备宴席，自己就拉着八贤王溜人后花园演武厅。只见园中刀枪剑戟列成林，马蹄印乱纷纷，都是新踏的印。二人又击打催金鼓，敲响鸣金锣，三通鼓响，果然见杨家男女兵将突然齐集“聚将台”前，更见穆桂英全身铠甲披挂定，威风凛凛进入演武厅，二人大喜。忽听老太君下令收兵，寇准赶忙借千岁之名传令少夫人到前厅议事。二人将洪州被困之事对她说明，她激愤不已，极欲挺身而出，可是顷刻之间却又犹豫起来，吞吞吐吐也说不出个什么原因。机智的寇准出言激将，再次激发她的爱国热情。正当穆桂英上前，欲接帅印时，忽然又传来老太君“且慢!”的喊声，佘太君急急忙忙赶至前厅，八贤王和老寇准不解：老太君为何要阻拦穆桂英接印?穆桂英又为何吞吞吐吐不肯道明?当老太君道出“她身怀有孕”时，大家都愣住了!这便如何是好?正在心焦失望之际，却见桂英甩袖翘首，主意已定，高唱出：“穆桂英为国家我何惜自身……”的壮语豪言，众人被她这种为国家为黎民丝毫不顾惜自身的凌云壮志深深感动，老太君此时也激励桂英奋勇杀敌，早日奏凯。穆桂英接受了元帅大印，寇准催促她即刻就到校场去点兵，并且满口答应要给她一个得心应手、来去方便的先行。原来冠准早想好了这先行非杨宗保莫属，但又怕宗保知道给妻子当先行而不同意。所以当宗保回到天波府时，寇准就假借赏赐御酒为名，将一颗先锋金印放在托盘之上要他接任先行，他自己就拉着八贤王偷偷溜走了。一个不知道妻子当了元帅，一个不知道丈夫做了先行。元帅点兵，在校场之上闹了一场误会，最后双方满意，起兵出征。杨宗保奉穆桂英之命赶到洪州城下，报与城上父亲知道援兵已到，快快出迎。但因边战之际，不及报明新元帅是何许人。待杨延昭率领十路总兵来至大营迎接新元帅时，宗保忽然又起了一个恶作剧的念头，故意将禀贴上的“杨”字挡住，不叫桂英知道总帅就是公爹，不叫六郎知道新元帅就是儿媳。军乐吹吹打打，大帐中闹出了一场翁媳碰面的笑话。宗保却在一旁拍手好笑，这时帐内、帐外，妻子、父亲两处传唤，责备他报事不明，里里外外来回奔忙，跑得宗保汗流浃背，弄得个作弄人自己受罪的结局。白天佐前来讨战，杨宗保不顾穆桂英用兵之策，私自领兵出战，结果大败而回。桂英责问，他竟理直气壮，毫不认错，反责桂英是不敢迎战之人。桂英气急，传令刀斧手将他推出斩首!但赶快又暗示思乡，过营去请六郎前来，以便从宽处分。六郎匆匆赶来，才命将宗保放回。但桂英仍下狠心将其责打40军棍。40军棍打得杨宗保皮开肉绽，怨恨不已。桂英心里疼不胜疼，命众将退帐后，忙下位来搀扶宗保，晓以大义，说明自己并非是无情责打，而确为整军纪不能徇私情。宗保遂领悟妻子的恩情，低头认错。此时白天佐又来叫阵，宗保向桂英献出一条妙计……杨宗保领兵再去迎战，会阵时假装败退，白天佐以为败兵之将，不堪一击，穷追不舍，待追入东山谷口时，穆桂英的大队......片中叙述的是抗日战争时期，新婚不久便“守寡”的果儿（张镝饰演）在逃亡途中被猎户高满山（战卫华饰演）搭救，日久生情，俩人结为夫妻。后来高满山救了一位负伤的八路军战士，果儿认出他就是三年前“死去”的丈夫李顺红（李明阳饰演）。一时间三个人陷入感情纠葛之中，但民族大义最终战胜了儿女情长。石三姨从西洋留学归来，告诉黄飞鸿外面的世界很大，希望他可以出去闯荡一番，提出让宝芝林去省城发展。两广提督傅振邦的一名部下，因手中握有八爷贪污的证据，被八爷灭门，所幸部下的两个孩子逃过一劫，两个孩子拿着账本奔赴省城找傅振邦求救，八爷命虎鲨帮追杀两姐弟，巧合中两姐弟被鬼脚七和红玉所救，两姐弟无处可去，被鬼脚七好心收留照顾。虎鲨帮找准了机会再次下手，绑走了两姐弟，鬼脚七也被殴打身受重伤。黄飞鸿带众弟子闯入虎鲨帮救人，正在双方混战的紧张之际，雪莉之父傅振邦派兵来救，解了众人之围。几番相救，让鬼脚七深表感激，他敬佩黄飞鸿的为人，便拜其为师。八爷虽拿到了账本，但却痛恨黄飞鸿等人一再破坏其计划，与虎鲨帮头目刀疤虎密会商议，制定了袭击宝芝林的计划。宝芝林内，虎鲨帮与黄飞鸿等人恶战。黄飞鸿眼看父亲倒地，势要与虎鲨帮死战，苏乞儿便将黄飞鸿打晕带走，众人逃离了宝芝林。黄飞鸿认为父亲是为救自己而死，一蹶不振，每日借酒浇愁。红玉和石三姨等人始终开导黄飞鸿，希望他重新振作，苏乞儿也告诫他要认清现实，自我放弃解决不了问题，最终，在大家的激励之下，明悟了的黄飞鸿决心跟苏乞儿习武，为父报仇白泽凌风师兄弟自幼便在修真正派昆仑长大。二人因误入秘境，各得一宝，昊天镜及绝世魔功。后因凌风修炼魔功之事败露，两人被昆仑逐出宗门，来到俗世白马镇。在俗世，白泽和凌风与各自心爱之人幽幽和云梦相遇，本想就此度过余生。不料昆仑一众追杀而来，凌风心爱之人云梦惨死，凌风因此坠入魔道。为炼得魔功向昆仑复仇，凌风残忍杀师，与白泽兄弟决裂。白泽不堪打击颓唐度日，神志消沉，在幽幽帮助之下终是顿悟。昆仑之巅，白泽手持昊天镜，为心中道义而战，一举击败凌风，创立蜀山。