宣统三年，偏僻小山村的穷孩子来喜见到本村大太监小德张“衣锦还乡”，心生羡慕。尽管母亲（归亚蕾饰）不忍，却还是在父亲（林正英饰）的劝说下对儿子进行净身送入宫中，以求全家得以温饱。成年后的来喜（莫少聪饰）并没有如预期一样丰衣足食，不久民国推翻了满清，宫内的太监都不能留下。来喜来到戏班拜班主（洪金宝饰）为师学艺，并且重逢了幼时的好友招弟（温碧霞饰），招弟误认他是革命党人想以身相许，在知道来喜太监的身份后招弟落寞离去。来喜为逃避军阀追踪重新混入紫禁城，得到丁公公（午马饰）照顾，经过一系列政治斗争后来喜与丁公公又被驱逐到了宫外，此时怀着身孕的招弟又出现在来喜面前。好多年过去了，当来喜以为能够拥有幸福的时候，招弟的革命党丈夫（刘德华饰）却又出现了，而此时丁公公带着对皇帝最后的愚忠，妄图让来喜和自己前往日本领事馆照顾溥仪，来喜该何去何从？杨氏家族是香港首屈一指的黑帮大家族，家长杨云峰深受黑白两道敬重，长子杨岳、女儿杨小青才智过人，养子阿龙长袖善舞，智囊Micheal则深藏不露，在一次杨家与三大家族恶斗中，云峰、杨岳及男友Peter均遭伏击惨死，父亲、兄长、男友接连死去，小青却坚强无比，决定复仇，以暴易暴，而Micheal亦对小青产生爱意决定助小青查出幕后主谋人。平静的江湖正暗藏山雨欲来的暗涌。　　香港毒王权天进行一宗毒品交易，卢警司接获卧底通知，与高级女督察梅领队准备捕权。交易过程中，权突然中止交易，轻易逃脱，卢与权各自发现自己一方藏有卧底，久历风雨的权却从容不迫，他静静等待各人露出心意，誓要抢在对方之前抓出卧底……　　梅加入警察学堂後被卢警司革职，梅投向毒王权，作其情妇。梅出自警察世家，权藉梅父暗中与黑社会勾结，出卖情报赚钱之举要挟梅继续其父的工作，梅觉得权狂妄失控，欲离开权，但权却恼羞成怒，强奸了梅，梅悲愤不已。众人为了各自的目的，机关算尽，一切却在意料之外…阿勇（万梓良饰）、阿国（刘德华饰）兄弟俩浪迹香港街头，投靠了黑社会邦主剂哥（周润发饰）。由于阿国得到剂哥赏识，引起阿勇妒嫉，兄弟间产生隔阂。阿勇倒向朱老大，阿国却远去新加坡另谋生计。若干年后，阿勇羽翼丰满，逐杀朱老大自立邦主，又设计将剂哥帮派斩尽杀绝，剂哥遇难，孤身亡命新加坡寻找阿国，阿勇步步追杀，将剂哥妻子（刘嘉玲饰）、儿女惨杀，此刻悲痛、愤恨促使阿国重新出山，随剂哥返回香港以死相拼，报仇雪恨......抗日战争爆发后的，日军得寸进尺，大肆杀害抢掠我国同胞，人民恨之入骨，可惜孤军势弱奈侵略者不得。日军挺进中原，先头部队来到必经要塞：麦家村。日军队长野田一郎原以为小小麦家村，面对日军金戈铁马，机械化部队，应该束手就擒，就此沦陷。岂料，在最危急时刻，麦包父亲联络邻村村民，共组游击队，运用硝、硫、木炭自制火药，制造地雷，顽强反抗。一时间，日军屡屡败退，对于麦家地雷，更是闻风丧胆。野田老奸巨猾，决定大肆抓捕中国人，威逼个别懦弱之徒做汉奸，混入麦家村游击队中，里应外合，大破地雷阵机灵敏捷的麦包人小志大，欲与麦父并肩作战，但被父亲制止，认为麦包应该读书识字，将来会更有一番作为。麦包一心报国，跟随爷爷的戏团混入日军所在的梁城演出爱国剧目《精武门》，唤醒人民沉睡的爱国心，不幸被抓。狱中，麦包遇到伪装成大汉奸打入敌人内部的共产党员徐三东。在三东的帮助下，麦包死里逃生，更成为了一名小小小卧底。麦包寻找机会假意向日军献媚，更使出祖传中医绝技，很快成为野田眼中红人。而此时，野田亦顺利收买村民蔡丁作为间谍混入游击队。至此，卧底对卧底的局面依然产生。老国王将女儿格温多琳公主（阿什莉·琼斯AshleyJones饰）嫁给了萨西尼安国王做他的王妃，以求得到强国的庇护。为了保证公主能够顺利抵达彼国，老国王派出了以雷诺兹（朗·普尔曼RonPerlman饰）为首的国王卫队，一路保护公主，就这样，雷诺兹带领着他的一帮弟兄，踏上了充满了危险的漫漫路途。　　半路上，雷诺兹一行人遭遇了穷凶极恶的劫匪，让雷诺兹没有想到的是，在其中，他竟然发现了曾经的国王卫士戴博特（埃里克·罗伯茨EricRoberts饰）。原来，戴博特一直深爱着格温多琳公主，老国王此次的决定激怒了他，企图掳走公主。巧合的是，在相处的过程中，格温多琳公主竟然爱上了忠厚的雷诺兹，如此一来，在雷诺兹和戴博特之间，一场恶战在所难免。