查理·卓别林经典电影之一。上海罗源路110弄，早蜘蛛求租公寓里住了四个准毕业生一个新上班族，他们拥有不同的家庭背景怀揣各自的梦想。曾经是中考状元的男生周凡，大学学的是水文专业却莫名其妙地反感水利行业，踌躇满志地扬言非联想宝洁不予考虑，在一连串的碰壁之后，偏激地去联想尝试了传说中的“霸王面”，最后终于开始客观地反思自己的定位。珍珠是外表鲜亮的新上班族，宣称“追求嫁个又好又有钱的”是现在女性的高级修养，并以身作则地不断和爸爸级大老板们出入酒吧，看似肤浅地将她的男伴统称为皮特，却不知她心中苦苦压着持续了十年多的父女情痛。杨远和婕宁是整天甜甜蜜蜜的同学恋人，但在找工作问题上出现了矛盾，中产家庭背景的婕宁有父母帮助，是骑着马找马的心态，而农村长大的杨远则是必须在两三个月后自己能养活自己，给父母一个交代，爱情在就业压力现实面前遭遇考验。吴小新，地道的山村孩子，初到上海觉得上海亲戚薄情寡义，又被Q友带进传销窝。后因为电话报警有功被报道为荣誉好市民，加上表姐的帮助顺利地得到了工作。小新对上海和城里亲戚有了新的认知，但成长中的意识形态又陷入另一个小误区。作家巴里（约翰尼·德普JohnnyDepp饰）正处于灵感枯竭期。他每天经过公园的时候，都会看见里面有一帮小孩在嬉戏。他停下脚步来观察，原来孩子在玩海盗游戏，孩子们还热情邀请他加入海盗队伍。巴里成了一个大孩子，在队伍中虽然高出一个头，却玩得不亦乐乎——道具、角色、各色情节、公园变成一个快乐的幻想世界。这段经历，成了巴里创作《小飞侠》的灵感源泉。　　孩子的母亲（凯特·温丝莱特KateWinslet饰）是一个寡妇，她也受到了这里快乐的气氛感染。巴里和他们相处就像一家人一样，享受着单纯的快乐，然而也难免招人闲话。而巴里的妻子，也终究只属于现实世界，走不尽巴里的内心。　　《小飞侠》的完稿上演，遭到了众人的质疑。然而演出后当地的反响，证明了巴里的坚持是正确的。但这时，巴里和孩子们正面临着一场来自现实世界的巨大打击，他们善良的母亲，正在离他们远去……充满爱心的女人就象子弹一样危险，世界上没有任何事情能够阻挡她。但是她们正常的前进轨道总会碰到一些障碍，比如说：一个深夜来电。一、打错电话；二、坏消息。可是当这两种情况凑到一起时，那么谁也无法预知将会发生什么事情。漂亮而天真的雏妓科莱特答应照顾她朋友的小孩比利。而她自己则需要一个孩子来令到前夫回心转意。这样一来，她就可以“一石二鸟”了：为比利找个合适的“爸爸”，再把他摆脱掉。她是个充满爱心的女人，某天深夜她接到一个电话，一个陌生男子要她帮忙找到他儿子并带给他。然而当科莱特找到那个叫比利的男孩，并准备将他带给那个男人时，她却发现这个即将进入成人期，十分叛逆的男孩对她的善意并不领情。带着一种朦胧的渴望和对未来的怀疑，比利处处和科莱特作对，而科莱特则必需想办法克服种种障碍，还要尽最大的努力避免比利成为孤儿，她和比利之间的关系有所发展。在两人磕磕碰碰一路前进的过程中，一种朦胧的情愫也在渐渐产生，她和男孩比利之间的关系变得更加微妙起来……赵鑫，文莉和陈平青梅竹马，赵心系文莉，但文莉和陈平是恋人，陈平出国了，要与文莉分手，便冒充陈平给文莉写信。二战期间，受日本军国主义思想影响的海生(李乾铭饰)，作为日本特别纵队的一员赴中国大陆参战。期间海生目睹了日军残杀中国平民的暴虐行径，想要逃回家乡。这时，海生遇到宁毓等四个女孩，迫于无奈答应送宁毓她们去已经被日军占领的南京城。一路上海生保护着宁毓他们，还要躲避特别纵队队长山本一郎的追杀，四个女孩中的三人相继死去，最终有日本血统的樱子也看清了日本军人的真实面目。海生奋力掩护樱子逃出重围……