该片以记忆中的西塘河为背景，讲述西塘河边生活着的人们的翻天覆地的生活变化。电影的主线是青年企业家叶风带着父亲临终嘱托和一张老照片回到西塘，寻找父亲昔日的恋人，在寻找过程中，遇到了当地船娘荷花。男主角在帮父亲寻找昔日恋人的同时，也渐渐与荷花发生了情感纠葛，以及与此同时带出的跟荷花有关的一些人和事。通过电影的手法和艺术的加工来展示古镇西塘30年来的发展变化。传奇狙击手左英杰一战成名屡立奇功，却遭人构陷含冤入狱。狱中的他意外接到来自冷艳女特工沈雪的绝密任务——刺杀日本细菌战专家北野清张。左英杰临危受命，不料却被叛徒出卖，遭遇战场宿敌日军王牌狙击手下川国正伏击，身陷险境，一场惊天阴谋逐渐浮出水面。国恨家仇、狭路相逢，巅峰对决一触即发……李翠芬（胡蝶饰）的姐夫被抢劫者所害，一家人顿时断掉生活来源。在邻居杨小姐的介绍下，翠芬进入培德百货公司包扎部谋职。她的清纯美丽很快便引起上司林监督（王献斋饰）的注意，林利用职权将翠芬调入脂粉柜台，并对其纠缠不休。另一方面，翠芬的到来夺去脂粉柜台女营业员姚雪芳（严月娴饰）“脂粉皇后”的头衔，遂引起雪芳嫉恨。在一次争吵中，雪芳的情人——百货公司花花公子张有济（孙敏饰）为翠芬的美丽所倾倒，自此调转枪头，向翠芬展开攻势。无耻的上司、放荡的女同事以及轻薄的花花公子，这一切都让翠芬倍感疲惫和愤慨。在旧社会里，似乎女人只能成为男人的附庸，通过卖笑来博去上位……朱玉林曾经是一个放猪的孤儿，后来跑运输的司机，如今东北白山市的知名私营企业家，也是白山育林孤儿院院长，他至今收养了200多名孤儿，这些孤儿有邻居家的孩子，有大桥底下领回家的流浪儿，有听说了朱老四私人办孤儿院后自己上门的孤儿，在孤儿院建院十周年之际，中央电视台一个栏目前去采访，在镜头前，朱老四又一幕幕想起了过去十年含辛茹苦的经历，想起了因为一时误解自己收养孤儿的行为而自杀的女儿，想起了这些年帮过自己，误会过自己的那些人……在羞辱性的视频被疯传后，冉冉升起的说唱巨星一落千丈，不得不为挽回名誉而战。而这一切都源于一个漫长的夜晚。奸商刘有光事业遭遇窘境，为了让手中的度假村顺利开张，他不惜让一手捧红的女明星叶玉芝向相关官员出卖肉体。但在一个暴雨之夜，玉芝不慎触电，虽保住性命，然而容貌尽毁。为赶在高官从国外回来前让玉芝重焕青春，刘有光遍寻名医，却无人能治。在巫医指点下，刘绑架并杀害一名少女，通过锦衣授魂术将少女的皮肤移至玉芝身上。\n一眉道长和一群年轻人来刘拥有的小岛上游玩，发现刘印堂发暗，厄运缠身。当晚，高官与玉芝共赴巫山，谁知……