本片讲述了香港新界围村陆氏家族在房产开发交易黑幕后的故事。故事开始于村民罗永就（古天乐饰）醉酒撞死了异姓兄弟陆永远（钱嘉乐饰），陆永远之妻月华（周迅饰）从此与他势不两立。罗永就5年后出狱，发现陆氏家族大家长陆瀚涛（曾江饰）和其女陆永瑜（叶璇饰），以及女婿（黄磊饰）已经坐拥新界最大房产公司，而陆家兄弟陆金强（刘青云饰）、陆永富（方中信饰）等人则疯狂扩张势力。不久香港房产巨鳄邀请罗永就“共商大事”。同时，神秘人阿祖（吴彦祖饰）透露给月华一个通过窃听得到的秘密消息，他告诉月华要想在这场欺天阴谋中复仇，就必须按照他的指示去做……于是几方势力都开始暗自行动。\n本片是《窃听风云》系列的第三部，但是除了“窃听”这一核心创意外，故事内容与前两部无关。两个越狱的囚犯哈利和韦恩，他们为了掩人耳目，躲避警察的缉捕，因此两人逃到德一个名叫快乐的小镇，装成专门为选美大会作活动的制作人，并且开了二家店，同时他们还被误认为是一对同性恋人。由于快乐小镇几乎没有参加选美的经验，因此让他们在小镇大受欢迎，到处招摇撞骗。而这两个小贼不仅不改异性恋的本性，看到漂亮美女就见猎心喜，同时他们也发现镇上的银行是个大宝库，想要从中到一些油水，不幸的是他们遇到一个难题，就是小镇的警长看上了他们…的士司机德子（余皑磊）离婚后认识小雪（左百韬），但两人交往没多久，德子就开始嫌其有一堆毛病，慢慢与她拉远了距离。不久，在街上拉活时，德子又结识漂亮时尚的大学图书馆管理员苗苗（陶红），对其风度、气质和性格都非常着迷，而苗苗也对德子充满好奇，两人遂有了美好的一夜。　　苗苗介绍来自河南的打工妹郭顺给德子认识，德子才知他对苗苗的爱情只是一厢情愿。“失恋”令德子迎来无比苦闷的阶段，他开始更加拼命地拉活挣钱，就在这时，小雪割腕自杀的消息传入他的耳朵，也才得知小雪曾被人强奸过，且始终摆脱不了那个阴影。自此，德子对爱情完全死心。艾力比高中士，是一个天生的赌徒，虽然他的正职是巴达基地的机动车组主管，但其暗地里在兵营从事赌业。长期以来，两种身份毫无冲突，但有一日，已荣升为少校的仇家霍高连突然来基地举行检阅及核点帐目，而一向帐目不清的比高今次如何化解这场挑战，且看他的赌运如何？埃里卡是新英格兰一家旅馆的一位员工，她是位盲人，看起来非常柔弱。一伙残暴的流氓抢到一辆装甲车，杀死了年老的看守者，霸占了这家旅馆。不久，这些暴徒意识到这所房子里还有一个人，她就是埃里卡，这个看似弱不禁风的少女却是一个强大的对手。徐夕本是神秘杀手组织701部队里的一名冷血杀手，因为不想再做杀人工具，他逃离了该组织来到香港化身为一名普通的图书馆理员，因此结识警察石SIR并与之成为好友，不想701部队为追杀黑帮头目突然现身香港，一时石SIR及警方均束手无策，见好友处于危难中，徐夕挺身而出化为黑侠。黑侠让701部队的首脑熊菊大为震怒，遂派徐夕旧情人若兰规劝黑侠归顺，被徐夕断然拒绝，结果令图书馆除Tracy之外的诸同事皆丧命。为保护Tracy，徐夕再做黑侠采用强硬态度要带她走，遭不知黑侠就是其意中人徐夕的Tracy的拒绝。后在与熊菊一杆人对抗的过程中，徐夕渐从Tracy身上寻到自己想要的情感。