都市深夜，恐怖的气息四处蔓延。底下停车场，发生了一起离奇凶杀案件，死者是一名美貌女子，洁白的肌肤上却没有一丝收到伤害的痕迹。警方调取监控录像发现，女子死前几天形迹可疑，但死因却成了一个谜......恐怖的气氛戛然而止，这是陈浩东正在讲述的一个故事。夜色，路边小饭店，陈浩东神采飞扬地向三位合伙人杨伟、阿细、万艾可讲述着他曾经写过的剧本，并吹嘘着有朝一日要把它拍成电影。今晚的饭局，是为了庆祝四人创办的婚庆公司成立三周年。四人喝得烂醉，相互搀扶走在路上，站路边在红色轿车前撒完尿，万艾可伸手一拉，车门竟然开了。四人上车将车开走，却不知道车里藏了一具女尸。詹仕邦（谭耀文饰）乃广告界炙手可热的导演，他生性风流，只因害怕受婚姻束缚，除非找到心目中的「完美女人」，否则拍拖恋爱只不过是生活调剂，但在别人和女性眼中，邦的条件确实堪称「钻石王老五」。邦接到啤酒宣传的新广告任务，苦无宣传新概念，偶然机会之下，遇见一名神秘女子JULIA（舒淇饰），JULIA冷艳奇特的外型打扮，令邦惊为天人，可惜JULIA的出现只是昙花一现，转眼便消失芳踪，邦对JULIA留下深刻的印象，而且，因此令邦灵机一触，以「特务偷啤酒」的概念来拍摄新一辑的啤酒广告。原来JULIA竟然是女商业特务，JULIA是台湾孤儿，自幼被「组织」教育培养，身手不凡，精于高科技偷窃盗物，编号777。JULIA和师姐666（吴君如饰）进行任务时，666不幸身亡，666临终前叮嘱JULIA及早脱离组织，做回一个平凡的自由人，做一个快乐平凡的女人。在2067年，地球濒临崩溃。在破坏环境和气候多年之后，人类付出了可怕的代价：森林，植物和野生动植物消失了，由于可用氧气的急剧减少，人类很快也将灭亡。在这个灰暗的，垂死的世界中，人们通过口罩呼吸的合成的氧气生活，但是即使这样，也越来越多的人开始不适并且生病。在没有治愈方法的情况下，人类唯一可以的希望就是未来，希望在未来还人还活着并可以告诉他们如何拯救地球。这个时候全球领先的氧气供应商Chronicorp公司率先开展了这个研究项目。有一天，他们会收到来自未来400年的消息：“发送EthanWhyte”。来自KT星球的洛展，为了找寻遗失在地球的能量石救出被困的父亲，在地球上生活了三百年，为了方便寻找能量石，洛展一直以军人为职业。随着时间的流逝，洛展的特异功能渐渐消退，1980年和战友杜斌执行任务中，为了保护洛展，队友杜斌牺牲！而在遭到伏击落入山崖后，被一女孩相救……为了照顾战友杜斌瘫痪在床的父亲，洛展筑起了与外界的洪墙…10年后，救他的女孩离世，女孩的丈夫颓废成赌徒酒鬼，扔下年仅10岁的小天自食其力。洛展在与小天的打工交易中，慢慢与小天产生深厚友谊，因父亲欠债，小天被同样来自异星的秦蜀抓走，洛展再次打开心中的“洪墙”，展开孤身救援……诺邓是云南境内一座被历史遗忘的山村。自汉武帝开滇，这里因盛产优质的井盐而设郡县，成为茶马古道上贩盐的起点；经济的发达移民流通，祀孔设学，科名鼎盛，唐明盛世的很多地方还在茹毛饮血，诺邓却早已是商贾云集的通都大邑。近代工业文明让盐不再难得，世人不用再翻山越岭到此找盐，诺邓于是被冷落、遗弃，岁月的风尘给千年白族古村一层厚重的“包浆”，古代文明的灿烂在破败潦倒，满目创痍之中象耄耋老人讲述当年的风光……樱子是昆明民族师范学院美术系的白族姑娘，按助学支教合同的规定，毕业后来到偏僻的诺邓任教。她陷入艰苦简陋的生活……黄乃器是诺邓小学的老教师，他愤世疾俗性情古怪，对古文化如醉如痴。樱子的到来让他提前退了休，他与樱子存下深深的芥蒂。诺邓深山里的孩子生活贫困学业艰难，却恪守尊师重教，道德传家的淳朴民风。樱子渐渐被孩子的质朴情感俘虏，并被古村岁月掩埋下的璀璨文化积淀和处处鬼斧神工而感动……樱子开始用画作认识诺邓历史，她发现黄乃器得罪上下为的是文物保护和要办一个文化历史的展览……她还了解到黄乃器祖上进士嫡后，诗书传家，堪称滇中儒杰；其父黄子清桃李满天下，“学而优不仕”一生高风亮节，守身如兰；黄乃器愤世忌俗实为对世风日下的牢骚，性情古怪实为内心的扭曲，嗜古如痴实为一段切肤之痛……樱子慢慢被诺邓的神秘吸引，不知不觉忘却了清苦而融入了诺邓人的生活……樱子在戈阳的资助下帮黄乃器终于办起颇具规模的诺邓文化历史展览馆。这时，政府将斥巨资开发诺邓的文化旅游资源，占用搬迁，修缮古迹。诺邓小学不幸划入“迁、并、转”单位。始建于明，发祥于清，成熟于民国，坚持教育事业于建国以来；从古代青箱遗泽，复甲流芳，到如今清苦治学，普及教育，诺邓小学从不曾停滞懈怠；现在却要撤编并转，贫困学生要辍学，古学堂负着历史的辉煌就此消亡……诺邓师生为此悲愤不已……樱子彻夜不眠……黄子清老人就象诺邓古文化的涅磐，悄然辞世。黄乃器的悼词以巨大的悲痛倾诉老人的不朽与不幸，犹若诺邓古学堂的挽歌……樱子激奋创作出了表现诺邓师生文化操守的油画《守望者》……政府的决策者和专家，在诺邓文化历史展览馆陈设的洋洋大观中，被诺邓古学堂的史学价值所震撼……论证会上，专家学者一致决定拨款原址重建诺邓小学。樱子的油画《守望者》在欧洲艺术博览会上荣获大奖，她将荣誉献给了诺邓的全体师生……格雷西的母亲是一名出色的联邦特工，在一次任务中不幸殉职。格雷西（桑德拉•布洛克SandraBullock饰）长大后继承了母亲的事业，也成为了一名联邦特工。格雷西从小就脾气刚烈、不修边幅，作为“假小子”的她并不受欢迎，只有她的拍档兼好友艾瑞克（本杰明•布拉特BenjaminBratt饰）理解她。　　FBI获悉有一伙恐怖分子准备在美国小姐选美时制造恐怖袭击，为挫败这次阴谋，FBI决定派卧底参加选美。任务自然落到了格雷西身上。经过造型师的巧手，格雷西令所有人都眼前一亮，她的“假小子”性格自然也令到这次任务笑料百出。　　直到美国小姐庆典举行当晚，一切似乎都没有异常。然而，当格雷西和一众佳丽站到台上时，意外发生了！