续篇的舞台转到了群马县。埼玉县的说唱歌手一宫和汤姆追寻乐坛传奇前辈武田的足迹来到了群马县。在那里他们遇到了自称是“武田首席弟子”的女子——阿步。阿步已经是“奔三”的年龄，她在父亲开的魔芋店里打杂，依然梦想着走音乐之路......雷洛初到香港，学识不多，决定加入警队为生。后认识猪油仔，他出身低下层社会，时常灌输黑道上人仕谋生技俩予雷。老差骨陈统慧眼识英雄，对雷亦师亦友，后更提携他为探员，成为总华探长的踏脚石。雷初出道身怀傲骨，并不同流合污，成为众矢之的，其间邂逅少女霞，共堕爱河，但为霞父极力反对，致难成连理……本片讲述的一个女孩清泉总是臆想着身边有人，通过盗梦酒吧寻找到了盗梦者帮她一探究竟。在寻找真相的过程里，小米和钱程发现原来清泉是双胞胎，因为一次意外清流在九岁的时候出了车祸。而母亲在这个时候确认为清泉没有死去的妹妹听话懂事，清泉的心里开始模仿妹妹清流，一直扮演着妹妹的角色。在盗梦者的努力下帮助清泉解开了心结，而盗梦者又再一次踏上了盗梦的旅程。李天恩（古天乐饰）少年时代便喜欢打架，后来成为了江湖老大，他与母亲恩妈（苗可秀饰）互相斗嘴，是他们一贯的相处方式。陈美宝（刘若英饰）与李天恩在警察局一见钟情，即使两人背景相差甚异，两人还是相爱了。可是当美宝告诉天恩自己已怀孕的时候，天恩犹如晴天霹雳，没有父亲的他根本不知道如何当一名父亲。应负的责任，李天恩还是逃不过的。天恩觉得自己的一生就要被妻儿困住时，女儿喜儿的出生让李天恩彻底改变了。天恩想尽办法对女儿隐瞒自己黑帮的身份，放弃做歪门邪道的生意，为了女儿他放下身段取悦女儿。期间天恩的母亲逝世了，也由于不景气，天恩的生意一落千丈。眼看社团的几位老前辈给予天恩的压力越来越大，天恩还是无奈的接受了。喜儿还是一天天的长大了，她也知道了父亲黑社会的身份，美宝希望天恩能就此退出江湖，可是社团却想在这时候推荐他做龙头老大，更把他欠债的事做威逼，天恩进退两难。为了对社团有交待，能从此退出，他决定与毒贩交易，被埋伏的警方发现了。愤怒的毒贩向天恩开了一枪……心地善良但极爱面子的王长歌过年回家，阴差阳错的揽下了照顾留守乡下侄女果果的任务。来到大城市王长歌跟果果经历了各种心酸囧事，极爱面子的王长歌感觉乡下来的果果给自己丢尽了面子、带来了不少麻烦，但是久而久之王长歌发现了果果的可爱天真朴实。忽然感觉跟果果生活在一起虽然辛苦不尽人意，但很快乐幸福。细想自己现在的情况，越发感觉自己太不真实、变得虚伪，已经忘记最初想来大城市的初心。一心想成为知名漫画家的文艺男青年张立国辞掉4A广告公司的工作成为计程车司机，和未婚妻玉莲过着闲适而单调的生活。一次与玉莲的争吵后离家出走，张立国邂逅俏皮的小琦，两人相见恨晚缠绵悱恻。从此张立国开启了排班模式，但一场意外的车祸引发一段性爱视频险些曝光的桃色事件。\n警察一连串阴差阳错的调查，不得已张立国和好基友阿郎踏上了圆谎之旅……