少年陆歪楼是一个非常二的人，在路过的时候不小心让大侠陆危楼在决斗中落难，之后少年想要救陆危楼，但是因为笨手笨脚又常常让陆危楼因为他的拖累而受伤更严重。陆危楼几次想要把少年摆脱，但少年不慎吞下生死蛊，让陆危楼的生命系于少年身上，陆危楼迫不得已只好保护少年小玲（李燕燕饰）自小父母离异，母亲希望深造，因此带着她移民，落魄的父亲则带着弟弟留在香港，姐弟两个哭着分开，一别多年。长大后回到香港的小玲始终牵挂弟弟和父亲，却打听不到两个人任何讯息。恰好小玲男友杨光（艾迪饰）在做社工，最近帮助一个名叫丁天生（严秋华饰）的跛脚少年，在少年家里发现小玲一家四口的照片。认准天生是小玲失散的弟弟丁当，杨光想促使姐弟重逢，并且帮助丁天生重新接受教育，脱离颠簸流离的生活，但丁天生非常倔强，不肯与姐姐和母亲相认。此时丁天生的父亲已经身患肺病住在疗养院，天生去看他时，总会带着忌廉汽水与鲜奶，两人一起兑起来喝，这是从小父亲带给他的美味。父子俩的多年境遇，让天生始终无法原谅抛弃他们的母亲……搭乘电车上学的高中生美咲暗恋着同校三年级的前辈，二人每天见面却始终没有说过话，前辈毕业后的某天，美咲在电车上又一次看到了他，这次她决定不再犹豫，说出自己单恋的心情。离家在外的久美子知道了父亲身患癌症的消息，为了满足父亲想与自己男友见面的心愿，久美子在联谊会上认识了一名男子便带去见了父亲，并没有交往的两人，以此为契机开始了一段新的恋情。那辛庭大义凛然、视死如归的胆识和爱国正气，使道长沈九十分钦佩。他为那设宴压惊。那辛庭执意要沈九把全部珍宝如数交还政府。沈九大怒，一席爱国忠言使那震惊不已。化装成采药人的秦得禄被活捉，从他口中得知十二军已发兵围山，并悬赏10万大洋通缉那辛庭。那对党国的幻想破灭了。沈九派人将那辛庭蒙上双眼穿峡越谷带入藏兵洞。他看到这里的神龛上供着无数义和团阵亡将士的牌位，地上堆着许多洋枪和东陵珍宝。那辛庭潸然泪下，他深深地被这些真正的炎黄子孙所感动。十二军包围了山寨。朱绶光也派于跃先率部紧跟，沈慧趁乱放走秦得禄，他又带日本浪人从后山密径直奔藏兵洞。郭颂带兵哗变后也轻骑直取深山寻找珍宝的那辛庭。几方夺宝之兵已临谷口，众道人拼死阻击，终因寡不敌众，被迫退于藏兵洞内。道长沈九阵亡，那辛庭为幸存道人和珍宝的安危下山求见阎锡山。他由郭颂保护，以秦得禄为人质来到北平。首先他们将秦得禄的口供在报上发表，继而通过朱绶光向阎锡山提出三个条件。一、择日公展珍宝；二、从速审判孙殿英；三、筹建国家博物馆。蒋介石指令全部接受三个条件。大势已去的孙殿英不甘失败，旋与华莱士握手言好，阴谋刺杀那辛庭未遂，他又派人活捉于跃先，并用重金将其收买。日本浪人差沈慧在展览厅埋炸弹，被作虹发现，作虹终于将这个恶贯满盈的家贼杀死于荒野。艾尔巴的角色埃文斯被描述为“恶性自恋”，为引起女性的注意“不惜使用暴力”，申请保释被驳回后，他从押解车中逃出，来到昔日恋人家中报仇。报仇完毕，又在一片漆黑的雨夜，出现在了泰瑞家门口。泰瑞有两个孩子，丈夫外出未归，她好心想借电话给埃文斯一用，却不料让自己和孩子都陷入了险境之中。距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得异常艰险。他们躲过了苍白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麦凯伦IanMcKellen饰）兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼MartinJohnC.Freeman饰）和矮人们先是遭到巨大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆OrlandoBloom饰）及其木精灵同伴捕获。比尔博急中生智，利用魔戒救出伙伴，继而引发了木精灵、半兽人和矮人远征军之间精彩纷呈的三方会战。借助巴德（卢克·伊万斯LukeEvans饰）的帮助，疲惫的矮人们暂时落脚长湖镇。近在咫尺的孤山城堡，沉睡在财宝中的巨龙即将醒来…… 本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编。