江南四大才子之首唐伯虎（郭德纲饰）风流多才，无数少女为之倾倒。在唐伯虎演唱会上，华太师府安保部一姐秋香（姚迪饰）为见偶像混入现场，终与唐伯虎同台献艺，然而天不遂人愿，当夜二人的约会因一场误会而告吹。另一方面，宁王觊觎唐伯虎地产，派出杀手毒砂掌（九孔饰）将唐伯虎击入河水。华府侍女石榴（郭柯宇饰）意外将唐伯虎救回华府，后者因受伤失去记忆，从此在华府以华安之名为仆。秋香发现失忆唐伯虎近在眼前，却苦无方法将其唤醒。宁王发出通缉令追索唐伯虎，又派出毒砂掌盗取华太师府中的夜明珠。苏州城内形势对唐伯虎愈发凶险，失忆大才子将何去何从？古朗是一个一无所有的穷小子，佳萱则是地主贡叔的女儿，两人相爱，却因为门不当户不对，遭到了贡叔的反对。杰德是富家公子，他也一样的爱上了佳萱，因此百般阻挠，想要拆散古朗和佳萱，贡叔也因为杰德有钱，赞成杰德和佳萱在一起，但对待穷困的古朗，贡叔提出了十万彩礼这样苛刻的要求。杰德用计陷害古朗，让其进了监狱，并趁此机会占有佳萱，但古朗并没有放弃，逃出监狱救出了佳萱，证明了自己的清白，也获得了贡叔对自己的好感。\n另一边，贡叔多年的斗鸡宿敌村长洋洋得意的要与他斗鸡，这让他十分头疼，几年以来贡叔的鸡一直输给村长。古朗知道，表现的时候到了，他一直养着一只不同寻常的鸡，这只斗鸡在古朗遇到危难的时候都会出手相救，本来就有超凡的功夫鸡能力，加上古朗的精心栽培，对于村长的斗鸡，古朗自信满满，告诉贡叔这件事交给他，一定能让功夫鸡把村长的斗鸡打得落花流水。\n果然，不出所料，古朗的功夫鸡大获全胜，村长的鸡根本不是对手。经过斗鸡的事，大家对古朗刮目相看，古朗又为贡叔赢回了尊严和面子，贡叔对古朗更是好感有加，终于答应了将爱女嫁给了痴情的古朗，有情人终成眷属。经历了上一集中的一番折腾后，舍曼教授（艾迪·墨菲饰）终于要结婚了，这位幸运的未婚妻不是别人，正是他的同事丹妮丝（珍妮·杰克逊饰）。然而，就在这个节骨眼上，那个隐藏在教授脑中的“第二人格”布迪再度出现。为了期待已久的婚礼不被布迪破坏，教授决定好好对付一下自己的这位“老朋友”。没想到，教授的举动非但没能让布迪消失，甚至让他有了一个独立的身体，脱离了教授掌控的他明目张胆地侵入了教授的生活，并且夺走了教授辛劳多年的研究成果——能够让人短暂返老还童的血清。血清的失窃在教授的家庭里引起了轩然大波，每一个人都渴望着能够享受重回青春的快感。局势是如此的混乱，教授感到梦幻般的婚礼仿佛离自己越来越远。Leslie天性孤独，在朋友鼓励下参加了歌唱比赛得到作曲家米高的赏识，从此踏上歌手之路的Leslie得初恋情人毛毛扶持，才捱过一段艰难的日子，可惜最后以分手收场。情场失意的Leslie在事业上看见曙光，经理人芬姐助他事业起飞。同时，他亦遇上了同性爱人Daffy开展了二十年的感情。世事多变，就在丰收期，他受胃液倒流困扰，更患上了抑郁，最后也敌不过心魔……蓝迪(许志安饰)任职便衣探员，因学历不高，由少年警校出来一直未有晋升机会，由于收入微薄，就连供养年迈的瞎眼母亲亦颇为吃力，更因此被女友家人白眼，不允许二人结婚。不论是家人，朋友，甚至蓝迪本人；都觉得自己是一个失败者。因此蓝迪默默工作，坚守岗位，但世事并不是人不犯我，我不犯人……蓝迪与阿船(雷宇扬饰)乃好友兼同事，并同屋共主，一夜，接获命令拘捕社团大佬辉少，控告其藏毒，拉人时发觉只藏有少量毒品，与事实不符，逐怀疑警队中有内鬼通风报讯，蓝迪等为之气结之际；一少女June(李丽珍饰)竟当众将辉少之跑车损毁。迪见状即救June离去。原来June乃一略带燥狂的女子，药物令其大脑受损，影响其记忆力，只好把所有同其坐驾一样的车辆破坏以作发泄。June的行为吸引了刚失恋的迪，二人成为朋友。老差骨德叔(成奎安饰)怀疑阿船贪污通知蓝迪，迪唯迫问阿船。原来阿船因烂赌欠下大笔贵利数，无路可行唯有向辉少贩卖警方线报代替还债。船自知一错不可再错，想收手之时却为时己晚，辉少咄咄迫人，迪看不过眼，为船出头，和辉少谈判，谁知在辉少手下哪叱(吴廷烨饰)推波助澜之下，两帮人逐动起手来，在混乱之际，迪错手杀死辉少——香港龙头大佬耶苏之子。蓝迪终被判自卫杀人，无罪释放，释放并不是一个完结，却是迪大临头的开始。耶苏下令格杀，三日之内要见到迪从高处堕下，自杀身亡。一时之间进退维谷，蓝迪，阿船唯于德叔安排下往大屿山暂避风头。蓝迪带同June到大屿山避难，June知蓝迪落难连日陪伴，二人感情大增，哪叱欲将迪杀之一了百了却被耶苏喝止，并想出办法迫迪自动现身及自行了断。蓝迪潜伏其间，哪叱一步步迫害迪身边至亲，先安排人把阿船的女友Ada(陈敏芝饰)非礼，并弃之街角电话亭，船往寻仇亦被活生生打死。德叔前去谈判，却被车辆辗过身体至双脚折断。另一方面June的狂燥症亦带给其压力，在四面楚歌下，蓝迪知道自己最终不能逃避耶苏的势力，即与June赶往老人院处接回母亲一起远走高飞，未料耶苏已派人把其母亲肆意玩弄，脱光衣服游街示众之余，其手下已埋伏在旁，出其不意地将June杀害。面对自己所有亲人及朋友不断被杀害，非礼，游街示众，迪终于知道耶苏玩弄什么手段，其目的只有一个——一命填一命，迪，June及其母逃至天台的一刹，迪万念俱灰，救回自己母亲及自己最爱的June，去路只有一条——从高处一跃而下。1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。