中学教师沈东宝（贺军翔饰），因为梦见自己获得国际最佳导演而立下誓言，立志要拍摄一部国际水准的大片。沈东宝开始为自己的“大片”拉投资找赞助，最终通过七大姨八大姑凑够了五万多，在找资金的同时沈东宝也在寻找适合的演员。无意间他碰到力争上位梦想成为大明星的千千（江若琳饰），最终在她的百般献媚中，沈东宝敲定了这个女主角。刘易守知道沈东宝的计划后，一番赞扬和鼓励，让沈东宝眼前一亮，觉得终于找到了一直寻觅的事业拍档。而刘易守此时的目的，是想方设法地想骗走电影资金远走高飞⋯⋯这是中期和1939年德国和英格兰正在准备一个不可避免的冲突。霍雷肖·史密斯教授的学术精疲力尽，要求他的学生来与他到大陆从事的考古挖掘。手段无情冷酷的正义使者惩罚者卡斯尔（布莱恩·布鲁姆BrianBloom配音）在追查军火贩子该隐（KyleHebert配音）时遇到了黑寡妇（詹妮弗·卡朋特JenniferCarpenter配音）和神盾局指挥官弗瑞（JohnEricBentley配音）。神盾局志在防止他们所开发的尖端武器技术被利维坦等恐组织获取，因此急需沿着该隐这条线找到失窃的技术资料。崇尚个人主义的卡斯尔最终接受弗瑞的建议，和黑寡妇组成了临时搭档。然而卡斯尔绝不会轻易听从他人的安排，行动中他执意抓住作恶多端的该隐，为此和黑寡妇争执迭起。另一方面，黑寡妇则意外邂逅曾经在神盾局并且应该早已死去的恋人艾利阿斯（GrantGeorge配音）。从对方口中，她得知了利维坦正在进行的可怕计划……一个外太空执法官被派去偏远的采矿星球执行任务，他发现矿工们逐个死去，并调查出死因是因为服用了来提升采矿能力的麻醉药。正直的执法官决定声张正义，他找到了一些同盟展开行动，这时星球共同体派出的刺客也出发了...恶霸李大业一次猎巡途经风沙客栈，强行奸污了老板之小女玉莲，并残杀了其家人。迟归的哥哥汉清（客栈主之子）目睹家中之惨状，发誓报此血仇，他准备报仇之时，巧遇李大业的手下强抢翠凤，他救下翠凤，并进一步与李大业正面交锋。此时李大业手下又增加了一个外来高手陈俊和两个日本浪人，汉清面临巨大挑战……秀美寂静的村庄迎来了一位负伤的神秘男士，照顾他的是一位特别美丽的女人，他们到底是什么样的关系？他为什么会受伤？这里到底发生了什么？故事要追溯到15天前，许久未见的老同学相约聚会，聚会上众人都仰慕一位美丽的女同学，其中一位男同学展开了对其的疯狂追求，甚至差点失去了生命。经过种种坎坷和阻扰，男女同学终于走到一起......