本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人。他违反了大自然的规律，竟以老人形象降生人世，之后越活越年轻，倒着成长。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）降生在巴尔的摩，一出生他就已经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了他，将她那经由岁月沉淀下来的智慧统统教授于他。1930年，本杰明11岁（他现在看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们相爱了。后来二战爆发，本杰明坐船从美国来到英国，途中他遇见了各式各样的人物，见识到了真正的悲剧，也体验到人性最伟大的光辉。战争结束后，他和黛西重逢在纽约，此时黛西已经是一位成功的舞者了。1950年，他们终于看起来差不多大了，本杰明和黛西一起，度过了他们生命中最美好的时光。然而，当本杰明越来越年轻时，他意识到，他不能再和黛西生活在一起了，黛西需要更正常的人生……现在在水厂上班的雷龙（玉哥饰），因为曾经遇到了善良的晴，下决心结束了黑道的生活。但他的弟弟雷虎（乐乐饰）却一直想着曾经随心所欲的生活。在一次车赛中龙拿了第一名，然而，却因此被黑社会盯上并查到他手里有一块地，红姐（辣辣饰）派手下来商谈，希望买下，未果。手下病急乱投医，搭上了虎，却杀死了虎和晴。龙知道后，悲痛欲绝，再次拿起曾经的战刀，踏上了复仇之路……一个台湾柔弱少年从小失去父亲，对武术比较向往，想当大侠，后来遇到了一个从武当来到台湾的老师，告诉他说世界上最好的武术在武当，妈妈便辞职带他到武当习武。在习武的过程中，柔弱少年被查出得了罕见的进行性肌肉骨化症(FOP)，少年已深深热爱上武当，拒绝返回台湾，继续留在武当学习武术，并且热心帮助在武当认识武校的家庭贫困的小朋友。后经中央电视台报道，全球华人给得了重病的少年捐款，少年临死前嘱咐妈妈，把所有的捐款拿去帮助当地有困难的小朋友及他的同学们。艾利克斯曾是业内非常有名的音乐创作人，他所做的曲子可谓是千金难求。然而，艾利克斯并不想一味的去写那些讨好听众讨好市场的歌，而是希望能够将自己的抱负寄托在音乐之中，久而久之，他的订单越来越少，最终再也无人问津。\n落魄和失意之中，艾利克斯只能依靠酒精来麻痹内心，在酒吧，他邂逅了名为艾薇的酒吧招待，艾薇拥有一副动人的好嗓子，艾利克斯发现了她的天赋，决定帮她一把。在艾利克斯的推荐之下，艾薇进入了唱片公司，没想到竟然一炮而红一跃成为了当红歌手，但与此同时，她和艾利克斯之间的距离却变得越来越远。嫉恶如仇，缉凶除恶的警探哈利卡拉汗对犯罪者毫不留情，因此不良分子恨他，经常有杀手流氓偷袭暗杀他，但最后都死在卡拉汗的枪下。卡拉汗的上司为了他的安全并且避免枪战伤及无辜，于是派他前往圣普镇调查凶案。卡拉汗在圣普镇遇到珍尼弗，十年前珍尼弗与妹妹伊莉莎白曾在该镇遭一群恶少凌辱，珍尼弗暗中跟踪凌辱她们姐妹的仇人，伺机动。珍尼弗是怎样用子弹来消心头恨，娇花拚死刃凶徒的呢？卡拉汗又是如何解救珍尼弗把恶徒置于死地的呢？剧情峰回路转，高潮排山倒海。20岁的上流社会男孩哈洛（BudCort巴德•库特饰）对死亡异常迷恋，喜欢伪装自杀吓唬母亲，热衷参加葬礼，甚至购买了一辆灵车。母亲习以为常，却也不堪忍受，因此催促哈洛早日成家，成熟起来。在他人的葬礼上，哈洛认识了79岁的穆德（RuthGordon露丝•高登饰），一个与他有着相同爱好的老妇人，从此走入慕德奇妙多彩的世界。开朗搞怪的慕德使阴郁的哈洛逐渐开朗，并最终向她展开心扉。哈洛的死亡游戏接连吓跑多个应征女孩，忍无可忍的母亲决定让他参军，他和慕德却设计摆脱了兵役困扰。两个忘年交的朋友越走越近……