本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。威姆父母早逝，生活在孤儿院，小小年纪就受到院长的压榨进入工厂工作。但是威姆渴望学习，12岁以下儿童强制入学的新法律带给威姆一线曙光，可是黑心的院长买通医生，造假威姆的年龄。对知识的渴望驱使威姆从管制下逃跑，气急败坏的院长污蔑威姆偷走了她的金戒指，警察将威姆监禁起来。绝望时刻，一只从主人手里逃跑的猴子帮威姆摆脱了困境。路上偶遇好心的小女孩杰特将一人一猴偷偷带回自己的村庄，并安排他们睡在自己家的牛棚里。因为手续不完善威姆不能入学，在杰特及其同学们的竭力帮助下，威姆开启了一段迥异的求学生涯。与此同时，坏院长和警察并未放弃寻找威姆，再加上身边猴子的小偷小摸，威姆仍旧处于危机四伏的境地……阿伦（邓光荣饰）和阿天（周润发饰）自小在澳门街头流浪长大，两人相依为命，情比兄弟，立志要闯出一番天地。就在二人终于出人头地，风生水起的时候，阿伦却因杀了黑帮老大高老四（谢贤饰）的手下而在泰国遭到追杀。与此同时，阿天在儿时经常玩耍的修女院旧址，遇到了童年的玩伴卡希（夏文汐饰），两人互生爱慕，订下终身。卡希希望阿天在结婚后转做正行，二人一起离开澳门，去香港生活。就在阿天准备和阿伦告别之时，高老四对阿伦的追杀愈演愈烈。大难当前，兄弟二人最终又会何去何从……萨拉的室友艾伦吸毒过量死亡，她的男友比利发现艾伦远亲发来的遗产继承通知，鼓动萨拉前往冒领，两人踏上不归路。本片是典型的犯罪惊悚片，剧情一波三折伏笔频频，阴谋、背叛、反转一个不少，德州小镇的背景、昏黄的影调颇有向美国五十年代B级片致敬的意味。小花猪的食物被黑乌鸦抢走了，它跟着黑乌鸦一路追去，结果越跑越远。找不到小花猪的小猪坐在地上伤心地哭起来。小黄狗问原因，小猪说它想去找小花猪，可是又怕遇上妖怪。小黄狗拍拍胸口，说它不怕妖怪，两个伙伴上路去找小花猪。路上，它们遇到了很多“妖怪”，小黄狗虽不怕，可是没少闹笑话，直到遇到黑熊，它们才明白妈妈告诉它们的所谓“妖怪”，都是自然现象。两个伙伴不仅找到了小花猪，更增长了许多知识。故事以林安琪（徐娇饰）的视角展开，讲述的是一群即将毕业的高中生，按捺不住青春期的骚动而闹出的一场场笑料百出，却激动人心的叛逆与成长的故事。