军阀年间，硝烟四起。秋生、文才、阿龙三人同是九叔的徒弟，九叔仙逝后又逢乱世，三人为谋生计各立门户。而后，镇子一夜变尸城，三人齐力灭掉金甲干尸，三人把甘宝和师父留下的茅山道术秘籍藏到隐蔽处后，把尸群引到一栋木楼中，三人点燃了炸药包……神秘的深山旅社“丽园”，整形师于曼丽，和因爱变性的学生韩真一起，以大学生梁敬涛、作家盛夏等为试验品，专研转基因换肤技术。而每个人身上都埋藏着转换身份的隐情。其中，于曼丽在一场车祸中失去爱人，自己也毁了容.霍莉（希拉里.斯万克饰）与盖里（杰拉德.巴特勒饰）深爱彼此，虽然有时候他们会有争吵，可是这些都是他们生活中的情趣。霍莉感觉自己已经找到了最爱，盖里却在他们婚后罹患脑癌并逝世了。自此，霍莉便生活在失去挚爱的痛苦中。20世纪80年代初，站街流莺辛蒂险些遭人杀害。与此同时，在阿拉斯加一处荒凉所在，一名女性尸体被人发现。警官杰克·海尔康伯从辛蒂处了解到，凶手手段残暴无情，并且可能是个连环杀手。由于背负着不堪回首的过去，杰克一方面决定保护这个侥幸从死神手中逃脱的女孩，另一方面将目标锁定在曾在70年代有过前科的男子罗伯特·汉森身上。罗伯特道貌岸然，不动声色继续着他的猎杀活动，当他意外再度出现在辛蒂面前时，正邪双方的对决即将到了关键时刻……最近，美丽少女伊瑞娜（娜塔莎·金斯基NastassjaKinski饰）发现了隐藏在自己家族中的秘密，这一发现源于她和哥哥保罗（马尔科姆·麦克道威尔MalcolmMcDowell饰）之间的不伦之恋，当他们肌肤相亲时，伊瑞娜居然变身成为了一只残暴嗜血的豹子。随着这个秘密的揭开，伊瑞娜被关进了动物园，动物学家奥利弗（约翰·赫德JohnHeard饰）成为了她的负责人。随着时间的推移，奥利弗渐渐发现了伊瑞娜的不平凡之处，并被其深深的吸引了，这让奥利弗的同事爱丽丝（安妮特·奥图AnnetteO'Toole饰）十分不满。同样感到不满的还有保罗，他告诉伊瑞娜，如果想要恢复人形，唯一的方法就是杀掉奥利弗。面临艰难的选择，伊瑞娜不知该何去何从。究竟是什么塑造了真正的你？电影将聚焦乔伊·高纳（杰米·福克斯配音）。这位中学音乐老师获得了梦寐以求的机会——在纽约最好的爵士俱乐部演奏。但一个小失误把他从纽约的街道带到了一个奇幻的地方“生之来处”（theGreatBefore）。在那里，灵魂们获得培训，在前往地球之前将获得他们的个性特点和兴趣。决心要回到地球生活的乔伊认识了一个早熟的灵魂“二十二”（蒂娜·菲配音），二十二一直找不到自己对于人类生活的兴趣。随着乔伊不断试图向二十二展示生命的精彩之处，他也将领悟一些人生终极问题的答案。