主要情节取自莫泊桑的著名短篇小说《羊脂球》。19世纪末，美国西部蛮荒边区，车夫巴克驾车来到当途镇换马，准备前往罗特斯堡，八个不同的人物共同乘一轮马车，由于其中一名是妓女达拉斯，颇引起其他乘客的议论。乘越狱的牛仔灵果也准备搭车到罗特斯堡，去找杀害了他父母和弟弟又陷他入狱的伯鲁姆三兄弟报仇。但当他登上这辆各种人混杂的驿站马车后，人生观发生了变化……LifewaseasyforJacksonWhite(Kwanten).Withlooks,brains,andathleticability,theworld'spossibilitiesseemedlimitless.But,whenhecametoLosAngelestopursueacareerinthemusicindustry,hewassoseducedbymoneyandstatusthathelosttrackofwhohewas.Now,withbothhispersonalandprofessionallivesontheedgeofruin,he'sbeencalledhometocareforhisdyingfather.WhileinNorthCarolinaandLosAngeles,he'llhavetoconfrontthefriendshelosttrackofandthegirlhenevermet1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。在这个姐弟恋盛行的年代，刘臻（李智楠饰）和陈舟(姜宏波饰)是对准备闪婚的恋人，朋友们想出“奇招”准备考验二人感情，刘臻和陈舟也差点“中招”，害的婚礼差点取消。1945年二战快结束的时候，一队被俘虏的德国士兵被带到遥远的俄罗斯村庄。那里只剩下了寡妇，孩子和伤残人，这是关于战争年代的美好愿望，充满了爱和宽恕……影片剧情紧跟第一集，在监狱里面呆了2年，罗伊不准备参加在北俄罗斯举办的非法赛车比赛，他厌倦了之前的赛车生活，但是让罗伊惊讶的是，他听其他人说他的女儿带着男友要参加这个比赛，这种比赛九死一生，摆在罗伊面前的选择已经不多了，为了女儿不再走自己之前的老路，罗伊决定再次披挂上阵，但是事情远远不是看上去那么简单……