1920或30年代的上海。创办小学多年并自任校长的陈绍常早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华辞别他后随后母迁居外地，一别十年。两人再见面时，敏华已成长为独立自强却不失贤淑的新女性，因不愿再受后母摆布，她拜托绍常介绍一份工作。随后，她成为绍常的同事。\n成年的建中如愿以偿成为某家银行的职员，因得经理赏识，他结识其女冯丽君，很快变作其乘龙快婿，社会地位日益提高。建中夫妇认为绍常卑微的小学校长身份丢了他们的脸，劝他退休在家做老太爷，绍常虽一百个不情愿，却也乖乖听命。敏华接下他的工作。只是赋闲在家的日子不好过，每日时间都似他那块坏掉了的老怀表般静止不动。而将无聊心情讲给家人听时，家人或怨他有福不懂享、或自忙自事无暇顾他，他的失落一日多过一日，与建中夫妇的矛盾亦越来越多。\n又到一年清明时，拜祭亡妻时，绍常遇见前来祭母的敏华，感慨人到老年只能等死，敏华却认为人在中年的他正处于事业的黄金期，劝他再回学校教书。而听从敏华建议偷偷瞒着建中再回学校教书一事漏泄后，建中对他的态度更加冷淡，但他已铁了心。“天意怜幽草，人间爱晚晴”，其后，他无意间发现自己与敏华早已两情相悦，决定与她结婚，此事更令建中夫妇大为恼火。可可掐死孪生妹妹后被父母送进了精神病院，在这个“特殊”的地方，用一身黑乌鸦毛扮天使的她结识了卷毛和小悟，三人成为好友。卷毛因失手杀死了屡次侵犯他的变态老师被送到这里，噩梦自此伴随，小悟则是脱离现实的妄想狂。某天可可和卷毛沿着医院的围墙走到了外面的世界，教堂里的圣歌声令他们停下脚步，得到一本由一位好心牧师所送的《圣经》后，卷毛认定世界末日即将来临，而可可觉得自己死亡的时刻才代表真正的世界末日。其后，三人再次爬上医院的围墙，结伴去等世界末日的降临。罗伯特．Z．伦纳德导演的这部影片以百老汇最大的歌舞团——齐格菲歌舞团的创办人佛罗伦斯．齐格菲的生平为题材，是三十年代好莱坞歌舞片黄金时代的重要代表作之一。当时获得了第九届奥斯卡最佳影片等三项大奖，女星路易丝．莱娜演出齐格菲的首任妻子，获最佳女主角奖。齐格菲年轻时是杂耍节目中表演的艺人。1893年到百老汇发展，建立了歌舞团的知名度，1907年创办了以美女盛装演出大型歌舞著称的齐格菲歌舞团，赢得歌舞大王的称号。齐格菲一角由威廉．鲍威尔担纲演出，男女主角都表演得很好。英民（曹政爽饰）和美英（申敏儿饰）之间的恋情是那种一见钟情的恋情，从第一次见面开始，两人就已经深深的爱上了彼此，将对方视为自己命中注定的存在。就这样，俊男和靓女之间，展开了为期四年的甜蜜恋爱，随着了解的加深，两人更加坚信，他们的选择是正确的。\n　　四年后，美英披上了纯白的婚纱，成为了英民的妻子，然而，剧情就此却急转直下。婚后的甜蜜生活只维持了极为短暂的一段时光，很快，英民和美英就都发现，对方的身上展现出了一些他们见所未见的特质。美英喋喋不休的唠叨简直要让英民的耳朵都起了茧子，而英民对于街头性感美女的火热视线令打翻了美英心中的醋坛子，照这样发展下去，这段婚姻总有一天会濒临破碎的边缘。斯考蒂费古森警官在一次追捕中得了恐高症，他只好从警署辞职改行做了私家侦探。一天，斯考蒂过去的同学加文艾斯特来找他，委托他作为私人侦探跟踪患了精神惶惑症的妻子玛伦，斯考蒂开始觉得这个想法十分可笑，但他还是开始跟踪玛伦。玛伦企图跳水自杀的时候，斯考蒂把她救上来，斯考蒂开始对玛伦神秘的美发生了兴趣，他安慰玛伦，让她从死亡的恐惧中解脱出来，他们的距离更近了，互相表白了爱意，但玛伦也更加恐惧和忧郁。有一天欲言又止的玛伦离开斯考蒂，很快跑进了附近的一个钟塔，等斯考蒂冲上去的时候，玛伦已经在一声尖叫中跌落高塔，摔死了。法庭很快结束了调查，认为玛伦是死于精神崩溃后的自杀。此后，斯考蒂一直很颓废，直到他见到了朱迪巴顿。原来，真正的玛伦是死于丈夫手下，而朱迪只不过是造成了玛伦精神崩溃的假像，当斯考蒂揭穿了所有阴谋后，他的恐高症痊愈了。孟飞扬应老领导刘校长之邀，去少年军校担任教官，但少年军校里却是一群调皮孩子，尤其是201寝室，更聚集了五个有着各自坏毛病的问题少年。他们以郭小兵为首，不断跟孟飞扬作对，并瞒着教官暗中收留了离家出走的小女孩刘姗姗，刘王姗姗其实是刘校长的女儿，刘校长和孟飞扬将错就错，借着刘姗姗给孩子们安排了一次特殊的课程，让郭小兵等人理解了军人的使命和意义，改掉了自己的坏毛病，而孟飞扬也开始正视自己身上的问题，和孩子们一起得到了成长。