影片由悬疑推理大师PatriciaHighsmith1962年的小说改编而成。RobertForrester搬到女主角JennyThierolf所在的郊区小镇上，并开始暗中监视她的计划。JennyThierolf被甩的前男友在谋划报复JennyThierolf时，发现事情变得越来越复杂……密苏里州的布雷恩小镇，正为该镇150周年纪念的庆典活动准备，一名非常，非常，非常过气的百老汇导演考基负责招集一群业余演员，演出一出纪录该镇历史的戏剧。他对这部名为《红、白与布雷恩小镇》的剧作寄予厚望，并邀请了百老汇的制作人古夫曼先生，前来观赏此剧的首映，他相信这部剧将是他重回百老汇的跳板。但是这一群努力有余却天赋不足的演员聚在一起后，又会出现什么样的故事呢......清晨第一缕阳光照进庭院，脑袋谢顶的某市文联赵主任（张寿卿饰）正随着一张丢了转唱片做体操。这时一个调皮的女青年搞乱了唱片的速度，好好戏耍了赵主任一番。赵主任并不气恼，他从女孩手里接过通知，原来文联邀请了小有名气的讽刺文学作家李少白（白木饰）来讲座，作家不日到达。与此同时，李作家正躺在火车的长椅上呼呼大睡，他一个人霸占座位，全然不理会其他有困难的乘客。等到了目的地，这位不拘小节的大作家又乱扔果皮，不讲公共道德，弄得赵主任鞍前马后帮他赔不是。李作家本想和未见过面的女朋友敏英（黄婉苏饰）有进一步发展，但是敏英对这位华而不实的作家予以了尖刻的批评……本故事讲述五位年青男孩的成长，杰、威、智（草猛），黎明和李克勤为一群好朋友。杰仔在投资公司工作，是一名只顾搏命揾钱的经纪，阿智则是笃信风水面相的邮差，明仔在寿司店工作，害羞的勤在老父的珠宝首饰工场当学徒，而威则刚刚会考失败，五人均抱有创业理想，共同开了一间洗毛巾工场。同时，明与克勤无意间在快餐店认识了活泼的Yoko和文静的季。明的酒脱立时吸引了Yoko，而季与勤亦发展迅速。杰仔的秘书一直暗恋他，但李仔从未察觉。洗毛巾工场出问题，五人惟有决定改变方向转营多元化生意。另一方面，Yoko一心改变明的不羁性格，但最终以分手收场。季因移民澳洲与勤亦面临分开的现实。而杰仔的秘书，亦因放假而离开。勤的感情事业均踏入另一新阶段，更须勇气去克服自我和面前现实。明最终亦能改变花心不羁的性格，再与Yoko一起，杰仔亦能体会到揾钱不是一切，怀念起往日的秘书对他的种种好处。正就读中学的少年迈尔斯意外被一只遭受放射性污染的蜘蛛咬伤，随后身体发生奇特的变化。偶然机缘，他目睹了蜘蛛侠和犯罪头目金并的战斗。为了阻止金并利用时空对撞机扰乱宇宙，蜘蛛侠最终壮烈牺牲。可未过多久，来自平行宇宙的颓废的彼德·帕克出现在迈尔斯面前。为了阻止金并的阴谋，并帮助这个帕克返回自己的宇宙，他们闯入金并的老巢。在这一过程中，二人遭到章鱼博士和徘徊者的狙击。与此同时，来自其他宇宙的女蜘蛛侠、暗影蜘蛛侠、蜘猪侠、二次元蜘蛛妹相继出现。他们合力与恶势力展开斗争……年轻的科妮莉亚来到老父亲的家里寻找一些东西。当她试图完成自己的使命时，她总是被意想不到的情况打断：一个神秘的女孩，一个小偷和一个情人。