卢克•科瓦克（LukeKovak）是中央情报局内一个秘密小组的成员之一，负责处理黑社会和暗杀行为。当他目睹他的任务本质时，他改用牧师的身份生活，直到小组开始接近追踪他。影片主要讲述吉安撞见追求自己的萧仁带着别的女孩回家，心情低落。与此同时，她遇见了三年前消失的初恋男友路宇，心绪难平。面对路宇的病，吉安执意给路宇做手术，路宇手术后再次逃跑，吉安决心追查到底。在朋友的帮助下，吉安发现路宇虽仍然深爱自己，但总是躲避，她毫无头绪。真相总会浮出水面，某日，吉安的好友雨轩无意中发现路宇一直不肯面对吉安的真相……招积(马志威饰)及弟弟电兔(林耀声饰)两人都在孤儿院长大，后得院工雷Sir(葛民辉饰)领养，带着他们投靠其兄长的屋村拳馆，由雷的嫂嫂雷师母(元秋饰)照顾,一家相依为命。长大后,招积忙着打工养家及练拳,梦想有一天成为职业拳手，电兔则打地下拳赛为口奔驰。招积认为练武之人不应为金钱打拳,二人不和,电兔离家出走。招积在拳赛上打出多场不败记录,因太骄傲而输了比赛及，更因受伤至不能再赛。经雷Sir鼓励,招积明白天生我材必有用,只要相信，定能发挥一己潜能。他决心改任教练,培训比自己更有天份的电兔成材。两人努力练习,终能一起到日本参加MMA公开赛,迈向成为职业拳手的梦想。“火石”弗兰德和他最好的朋友巴尼现在正春风得意，他们刚刚从布老托国的学校毕业，来到一个采石场工作，他们生活得简直好的不能再好了。克罗尼尔上校的女儿威尔玛是个漂亮的小姑娘，但是她的生活却很不幸，母亲很少关心她，于是她逃出了家。不久，她遇到了巴尼的朋友贝蒂，两个人很快成为了好朋友，于是她就在当地住了下来，却不想使弗兰德从此坠入了情网……在一次世界锦标赛上，花样滑冰选手查兹·迈克尔（威尔·法瑞尔饰）与吉米·麦克埃罗（乔恩·海德饰）因为一言不和大打出手，两人都被剥夺了金牌并处以终生禁止参加单人滑冰赛的惩罚；三年半过去了，他们发现滑冰大赛的相关条例有空子可钻，只要他们抛开分歧，以双人组合通力合作，就可能重返赛场。于是，这两个昔日怨家尽弃前嫌，组成了花样滑冰界惟一的一对男男组合，在冰场上再现辉煌。诺邓是云南境内一座被历史遗忘的山村。自汉武帝开滇，这里因盛产优质的井盐而设郡县，成为茶马古道上贩盐的起点；经济的发达移民流通，祀孔设学，科名鼎盛，唐明盛世的很多地方还在茹毛饮血，诺邓却早已是商贾云集的通都大邑。近代工业文明让盐不再难得，世人不用再翻山越岭到此找盐，诺邓于是被冷落、遗弃，岁月的风尘给千年白族古村一层厚重的“包浆”，古代文明的灿烂在破败潦倒，满目创痍之中象耄耋老人讲述当年的风光……樱子是昆明民族师范学院美术系的白族姑娘，按助学支教合同的规定，毕业后来到偏僻的诺邓任教。她陷入艰苦简陋的生活……黄乃器是诺邓小学的老教师，他愤世疾俗性情古怪，对古文化如醉如痴。樱子的到来让他提前退了休，他与樱子存下深深的芥蒂。诺邓深山里的孩子生活贫困学业艰难，却恪守尊师重教，道德传家的淳朴民风。樱子渐渐被孩子的质朴情感俘虏，并被古村岁月掩埋下的璀璨文化积淀和处处鬼斧神工而感动……樱子开始用画作认识诺邓历史，她发现黄乃器得罪上下为的是文物保护和要办一个文化历史的展览……她还了解到黄乃器祖上进士嫡后，诗书传家，堪称滇中儒杰；其父黄子清桃李满天下，“学而优不仕”一生高风亮节，守身如兰；黄乃器愤世忌俗实为对世风日下的牢骚，性情古怪实为内心的扭曲，嗜古如痴实为一段切肤之痛……樱子慢慢被诺邓的神秘吸引，不知不觉忘却了清苦而融入了诺邓人的生活……樱子在戈阳的资助下帮黄乃器终于办起颇具规模的诺邓文化历史展览馆。这时，政府将斥巨资开发诺邓的文化旅游资源，占用搬迁，修缮古迹。诺邓小学不幸划入“迁、并、转”单位。始建于明，发祥于清，成熟于民国，坚持教育事业于建国以来；从古代青箱遗泽，复甲流芳，到如今清苦治学，普及教育，诺邓小学从不曾停滞懈怠；现在却要撤编并转，贫困学生要辍学，古学堂负着历史的辉煌就此消亡……诺邓师生为此悲愤不已……樱子彻夜不眠……黄子清老人就象诺邓古文化的涅磐，悄然辞世。黄乃器的悼词以巨大的悲痛倾诉老人的不朽与不幸，犹若诺邓古学堂的挽歌……樱子激奋创作出了表现诺邓师生文化操守的油画《守望者》……政府的决策者和专家，在诺邓文化历史展览馆陈设的洋洋大观中，被诺邓古学堂的史学价值所震撼……论证会上，专家学者一致决定拨款原址重建诺邓小学。樱子的油画《守望者》在欧洲艺术博览会上荣获大奖，她将荣誉献给了诺邓的全体师生……