本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人。他违反了大自然的规律，竟以老人形象降生人世，之后越活越年轻，倒着成长。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）降生在巴尔的摩，一出生他就已经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了他，将她那经由岁月沉淀下来的智慧统统教授于他。1930年，本杰明11岁（他现在看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们相爱了。后来二战爆发，本杰明坐船从美国来到英国，途中他遇见了各式各样的人物，见识到了真正的悲剧，也体验到人性最伟大的光辉。战争结束后，他和黛西重逢在纽约，此时黛西已经是一位成功的舞者了。1950年，他们终于看起来差不多大了，本杰明和黛西一起，度过了他们生命中最美好的时光。然而，当本杰明越来越年轻时，他意识到，他不能再和黛西生活在一起了，黛西需要更正常的人生……莫斯的生活除了照顾她的父亲，没有其他的内容。当她的老朋友塞姆来看她的时候，鼓励她开始她自己的生活，追求自己的梦想。一辆摇摇晃晃的旅游巴士缓缓驶入了红叶如云的山林风景区。第一次当导游的菅（黑田大辅饰）紧张非常，他磕磕巴巴地介绍注意事项，说着根本不好笑的笑话。在他的对面，桑田三枝（桐原三枝饰）、田丸久美子（川田久美子饰）、根岸纯子（根岸遥子饰）、谷由美子（安泽千草饰）、关本百合子（荻野百合子饰）、花泽敬子（德纳敬子饰）以及三角道子（渡边道子饰）等七位阿姨各自为营，全然不理会导游的言语。好不容易到了目的地，谁曾想众人却迷失方向。惊慌失措的菅宣称去找路，结果就此断了消息。大妈们左等右等，百无聊赖。而随着天色渐晚，她们渐渐开始紧张起来。　　梦幻中的瀑布遥不可及，她们在闲言碎语中度过难忘的夜晚……从小被父母遗弃并被加拿大人领养到温哥华的武克（锦荣饰）因帮朋友出头，误杀黑帮头目Billy的弟弟，出狱后被寻仇头部中枪却侥幸不死，但却因子弹取不出来，仅剩半年的生命。武克决定死前回中国寻找亲生父母，却再次遇见曾在温哥华有过一面之缘的女孩恩彩（温心饰）。在堂姑姜海雁（伍宇娟饰）的引导下武克找到生母谭慧茹（王姬饰），见母亲身处豪门，想到自己被抛弃的命运和饥寒交迫的漂泊生活，此刻又命在旦夕，武克不忿，出于报复并未相认，且答应做其生母的养子崔允（黄恺杰饰）的司机，与恩彩共同寻找妹妹过程中渐生情愫。最后得知，寻亲过程却是堂姑一手策划的阴谋，一段隐藏了二十多年的身世真相渐渐浮出水面……1833年11月，在美国密苏里洲原本平静生活的平民百姓经历了一场大风波。对这逼近的冲突，一个有抱负的年轻人勇敢地和一名脆弱的前领导人进行抗争。在某座城市的破败角落，精英警员唐越（刘烨饰）孤独住在一个即将拆除的老楼里。他等待着失踪十年的女友徐雅（吴佩柔饰）归来，为了找到徐雅他辞去工作，最终却未得到任何令人为之一振的消息。“找到我，我就嫁给你”，这是徐雅失踪前留给唐越的信息，仿佛一条永远也解不开的谜语，唐越被深深困在其中。电视上，某外资银行中国区副总裁邵云峰（赵文卓饰）和白氏集团的负责人白晓芸谈笑风生，而邵云峰则与唐越有着千丝万缕的关系，十年前被唐越所射杀的女劫持者（秋瓷炫饰）更成为他脑海中挥之不去的噩梦。不久后，白晓芸被人残忍杀害，她的妹妹白晓若（娜扎饰）则找到唐越请求他追查凶手，并承诺作为回报帮他找到徐雅。谁知唐越竟见到了当初被他枪杀的女人！　　扑朔迷离，全城通缉……