影片讲述一头白狮的成长历程。直接把观众当成听故事的孩子，老者用旁白娓娓道来一个故事。每个狮子的都有一个统治草原的梦想，就像每一头老虎都有一个占山为王的梦想一样。狮子是广阔草原的意象，其草原环境决定其可以组建并统治一个大的家族，封疆拓土，并以自由竞争，强者为王的形象，成为西方社会王者的动物代表。小老鼠伟福与家人自从上次移民美国，遭遇连串惊险有趣经历，总算吉鼠天相平安无恙。两年后伟福的姐姐16岁了，出落得漂亮可人，梦想当一名著名女歌手，而伟福则盼望往西部冒险，成为强悍的执法英雄。城内有一批胡作非为的猫K党，首领乌鸦猫策划「制造老鼠汉堡饱」阴谋，把众多老鼠诱至西部当大餐，而伟福也跌入圈套踏上西部之旅。途中伟福发现乌鸦猫诡计，被爪牙追杀，伟福失足跌下车流落茫茫沙漠中，另方面伟福的好友泰加与女友分手后也阴错阳差流浪至沙漠，两人相遇后到西部找威利警长商量拯救群鼠对策，警长决定将伟福与泰加训练成肥瘦双雄，像无法无天的猫K党挑战。一九三五年美国波士顿一对上流社会的夫妇想要拥有孩子，可惜先生亚瑟（威廉.赫特饰）不孕，太太艾琳娜（玛德琳.斯托饰）建议老公不妨花钱找人让她怀孕。亚瑟同意了，于是在哈佛念法律的学生罗杰（尼尔·帕特里克·哈里斯饰）雀屏中选。刚从英国来到美国波士顿的麦克基隆神父（肯尼思.布拉纳饰），一心只想传递福音，刻意避开上流社会，不想与他们往来。然而，当亚瑟发现罗杰喜欢上艾琳娜，扬言要杀了罗杰时，无助的艾琳娜找他求助……没想到一向心海无波的神父，竟也爱上魅力无边的艾琳娜……“我爱上了一个已经死去的女孩，我必须阻止一场4年前的谋杀！”小职员宇浩无意中发现，自己整天观察的对楼女孩，竟然是一个4年前就被谋杀的人。本以为是一场人鬼情未了，没想到却是时空错位导致他可以和4年前的夏如联系。于是，宇浩展开了一场拯救心爱女孩生命的惊险历程。他们究竟能不能抓住凶手，在同一个时空相遇？一只家里的玩具布熊，摇身一变成为森林里的淘气熊，因贪吃蜜糖，而招惹了蜜蜂追杀之祸，躲到兔伯伯洞里，又发觉有蜜糖可以吃，于是愈吃起劲……没料到出不了洞，该怎么办呢？兔伯伯只好呼朋唤友，猫头鹰、松鼠、袋鼠……全来了，同心协力、一、二、三拉……一、二、三拉……在儿童教育中推陈出新，改变以往的幼儿教育方式，幼儿园园长晨露（陈晴漪饰）决定带着孩子们到室外的大草原上出游，带着初次开放式教育体验的憧憬和兴奋，大巴车载着孩子们伴随着歌声上了路。途中意外不断，惊喜连连，就在大家还沉浸在对体验式出游的无限憧憬和兴奋中时，小熊的争夺，淘气大王丁哥的神秘失踪，每个孩子各不相同的性格给大人们带来了许多甜蜜的烦恼……