这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹EricStoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹JohnGetz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根（达芙妮·祖尼加DaphneZuniga饰）坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。叶子和LISA因为去不去救安静而产生分歧，结果被打晕的安静意外出现在安全屋，叶子坦白自己实为特工队长、安静和吴斌的直属上司。安静表示自己大脑已被R计划严重破坏，现在痛不欲生，希望结束生命。Lisa和叶子意外获得解药救活了安静。叶子和LISA参加最终赌局，混乱之下打死泰山老爷，发现被打死的泰山老爷实为替身。与此同时，安静救走了被当做试验品的吴斌，几经周折，终于将真正的泰山老爷绳之以法。日本的太极地（Taiji）是一个风光秀丽的美丽海湾，然而每年在这里有23000头海豚被日本渔民捕杀。本片真实而客观的记录了这一残忍的行为。在著名的海洋哺乳类动物专家里克·奥巴瑞的带领下，一群爱冒险的激进分子扛着顶级的装备走进了日本太极地的一个海湾。深入现场，真实记录下大量野生动物被人类虐杀的暴行，并揭示了严重威胁到人体健康的一种现象。洁西卡在棕榈泉有一个大型的演讲。不过还是有一些问题：她的两个孩子为了让爸爸妈妈重见天日，愿意做任何事情——即使他们不得不侵入妈妈的手机，或者假扮秘书以确保爸爸也在棕榈泉。还有乔神父，他会不惜一切代价让自己回到杰西卡的生活中来。威利（弗朗基·穆尼兹饰）是家中的独生子，在那个年代，独生子是十分罕见的，威利因此而受到了同龄人的欺负和排挤，性格也变得愈加的孤僻。只有住在隔壁的丁克（卢克·威尔逊饰）能让威利感到快乐和安全，他甚至向丁克请教成为棒球投手的方法。可是没过多久，这个值得信赖的朋友就离开了威利走上了战场。为了安慰伤心的威利，母亲送给了他一只名叫斯齐普的小狗，斯齐普聪明又听话，在它的帮助下，威利逐渐的敞开了心门，也有了一群朋友。\n　　丁克回来了，却背负上了逃兵的罪名，威利邀请丁克来参加自己的橄榄球比赛，后者失约了。愤怒的威利将火气发泄到了斯齐普的身上，这直接导致了斯齐普的离家出走，而这时的威利才发现原来斯齐普对他来说是这样的重要，他决心要找到它，并且向它道歉。乌兰：水逸夫经纪人，巫族传人。因为月光的晶灵经过黑岩池化炼成为晶石珠可以让乌兰获得永生，所以一直在寻找晶灵公主，想得到水晶之心，偶然发现当红明星水逸夫是晶族守护者，后设计让水逸夫血滴入水晶之星月光石，召唤出晶灵公主月光。月光进入到剧组替身演员俞小美的身体，晶族公主化身迷糊小演员，开始了一段人类的冒险之旅。因此乌兰得知晶灵附在俞美身上，想方设法接近她，受到水逸夫阻力，从而展开了一场正义与邪恶的较量，上演一出欢喜冤家，令人啼笑皆非的闹剧。