炎热的午后，马达突然来到朱军的家里，马达对朱军神秘地说：他老婆“王红”今天回娘家了。他今晚是自由的王老五，马达拿出一沓钞票对朱军说：咱俩今晚就把这笔钱全部造完。马达、朱军拿着钱上路了。他们首先来到体育馆看选美比赛，偶遇漂亮的女大学生“叶晓琼”，叶晓琼邀请他们打羽毛球，朱军看着漂亮丰满的叶晓琼，内心升发狂热的喜欢。这时候一个神秘的电话打过来，朱军内心的狂热一下子降到了冰点。马达喝了几杯酒后向朱军吐露实情，王红有外遇了。马达发誓如果找到那个给他戴绿帽子的男人，他一定把那个家伙废了，让他变成二十一世纪的太监。在富丽堂皇的夜总会里，朱军的神秘电话、马达的高级谎言交替显现，人性深处的邪恶欲望即将揭开.香港特警队督察蓝朗（方中信饰）在侦察一宗重大罪案期间，冒死前去营救被黑社会绑架的女友（蒙嘉慧饰），却反遭陷害，被迫停职退出警界。朗只好在海边开设小餐厅，希望过平静的生活。可是黑社会势力并没有放过他。十年後，从澳洲回港的年轻人阿孝（陈宇琛饰）来到海鲜酒家工作，其父当年被蓝朗误杀，而阿孝正要来查明真凶。老杨头（罗京民饰）是陕西华县一名独居老艺人，家中珍藏着表演皮影戏的全套行当。一天，离家多年的儿子突然领回了洋女友和洋孙子布鲁克斯（丁佳明饰）。观念受到冲击的老杨头还未回过神来，儿子和女友又因要远赴可可西里工作而匆忙将布鲁克斯托付给了自己。措手不及的老杨头只得生涩的充当起洋孙子的看护人，爷孙俩时常因东西方文化差异和语言不通发生冲突。为了让布鲁克斯喝到鲜牛奶，老杨头找上了养奶牛的乡文化站王站长（刘天佐饰）。正酝酿开班传承皮影戏的王站长借机力邀老杨头复出。在王站长不懈的游说和布鲁克斯的影响下，老杨头的皮影班终于成功开授，他与布鲁克斯之间也因为皮影戏这种独特温馨的沟通方式变得亲密无间。60年代初，从美国留学回来的科学院博士耿尔满怀报国热忱，有一天在外文书店碰到了纺织女工薛晴。他被薛晴的的美丽和质朴吸引，薛晴也被耿尔的才华所折服。两个人都沉浸在幸福当中的时候，文革开始了。薛晴受到了种种政治上的冲击，耿尔则被下放参加劳动。有人给耿尔介绍了一个对象，桂林的小学老师小金。他们见面了，觉得很满意，渐渐地也相爱了。但是由于家庭出身的原因，他们两个还是不能结合。很多年后，当耿尔再见到薛晴的时候，她已经是个中年妇女了。小金也出现了，但是她已经嫁给了一个她不爱的人。史提夫是一名勉强糊口的食物摄影师，莫尼卡则是一名安于现状的学校老师，两人在相遇后，发觉对方就是自己寻觅一生的伴侣，旋即发展出一段轰轰烈烈的爱情。但是，这一段人人羡慕的爱情，却在不久之后，变成了一场激烈的风暴，史提夫开始觉得这样的爱情让他窒息，莫尼卡则觉得有压力。一次又一次的，两人挣扎在激情的欢愉和痛苦之间，他们分了又合、合了又分，两人已经无法继续下去，但又分不开来。风与飞是当今地下赛车坛两大枭雄，风希望成为一代车神，却始终斗不过飞。飞为了情人嘉玲与其腹中骨肉退出车坛，而风却极力要求一决高下。坤哥为吞下赌注，致使飞遇上车祸，嘉玲亦在生育时死去。飞带着儿子来到海边居住，遇见渡假屋老板娘由加利。风仍不忿得不到车神之名，来到海边找飞决战，而他的妹妹Suki亦爱上飞，形成两女一男局面。飞早已觉得自己不是车神……