维亚特（亨利·方达HenryFonda饰）、巴杰（提姆·霍尔特TimHolt饰）、摩根（沃德·邦德WardBond饰）和杰姆斯（DonGarner饰）是情同手足的四兄弟，彼此之间感情十分要好。某日，杰姆斯惨遭谋杀，另外三人将怀疑的重点放到了克雷顿一家人身上。为了查清杰姆斯的死因，维亚特决定留在小镇上，成为了一名保安官，他同名为多可（维克多·迈彻VictorMature饰）的医生不打不相识，最终成为了很好的朋友。维亚特爱上了名为克莱门（卡茜·当斯CathyDowns饰）的美丽女子，然而克莱门却是多可的未婚妻。维亚特终于掌握了克雷顿一家人杀死杰姆斯的证据，他们决定通过决斗来解决问题，在决斗的过程中，多可不幸牺牲，而克雷顿一家人也受到了应有的惩罚。盗宝毁陵事件被公诸于众，孙殿英惊惶失措，急于将珍宝出手。他密遣张厚歧经青岛去日本拍卖珍宝。这消息被朱绶光获悉，立即派侦缉队长刘清林在青岛码头绑架了张厚歧。孙殿英惊闻珠宝被截，唯恐赃证落在他人之手，又派手枪连去劫回张厚歧。途中，手枪连与侦缉队发生枪战，张厚歧被乱枪射死，珠宝被手枪连夺回。刘清林身重伤逃回平津司令部，朱绶光害怕泄密将刘清林秘密处决。事态在继续扩大，孙殿英一面派心腹加紧四出活动，一面授权谭温江在北平举行记者招待会，诡称盗墓为土匪所为，借以欺世惑众，遮人耳目。朱绶光为报复孙殿英，秘密将谭温江活捉，施以酷刑，逼他供出珠宝的下落。第六集团军司令徐源泉对孙殿英捅的漏子不肯卷入，经孙殿英三番五次求其援助，不得不亲自出面向朱绶光要人，同时派兵干扰平津。这时，刘清林的弟弟刘清森为报杀兄之仇，将秘密窃得的朱绶光与阎锡山二姨太之间的密信，及私生活的照片，给了徐源泉，徐以此胁迫，朱绶光才放回谭温江。与此同时，孙殿英已将珠宝、文物以两吨黄金、五个师的装备为代价，和美国诈骗犯华莱士达成交易。那辛庭得信后，在宴会上以酒醉为名摆脱了孙殿英，夺出了珠宝、文物。不料转移时被孙殿英发现，派兵扣住了那辛庭。双方正在苦战之中，两伙蒙面人自天而降，抢走了全部珠宝文物，劫走了那辛庭。日本驻上海领事馆平田正夫领事刚得手的一尊明朝年代的夜光杯被“飞鹰”抢走。平田领事只听说过来去无踪锄奸惩恶的“飞鹰”，却不知道“飞鹰”到底是谁，更没有见过“飞鹰”长什么样。为找回包藏着惊天秘密的夜光杯，平田领事兴师动众地向巡捕房报案，恐吓巡捕房蒲勇队长限期交出“飞鹰”。巡捕房蒲勇队长不卑不亢的态度让平田悻悻而归，平田只好依靠自己那帮手下不断制造血案，然后留下“飞鹰”的标记，栽赃于“飞鹰”，试图激怒“飞鹰”，从而达到让“飞鹰”现身的目的。平田的如意算盘落空，日本天皇给平田领事派来顶尖高手小野一郎，协助平田誓死夺回夜光杯。此时，夜光杯已经被“飞鹰”匿名送交给爱国人士叶百川保管研究。叶百川的爱女叶雯留学回国之前，叶百川手上的夜光杯被平田领事通过调虎离山之计夺走。夜光杯得而复失，叶百川百感焦急气血攻心，留下一腔爱国的热忱撒手而去。平田手段卑劣，栽赃于“飞鹰”，致使叶雯回国后认定“飞鹰”就是杀父仇人。平田惧怕“飞鹰”，巡捕房到处抓捕“飞鹰”，叶雯将“飞鹰”视为杀父仇人，殊不知早已有过一面之缘的打铁匠孟飞，就是上海滩传说中的“飞鹰”。孟飞担心叶雯的安全，以给叶雯做马夫的名义住进了叶雯的家，在叶雯化身“飞鹰”独闯平田领事馆时，孟飞暗中相助化险为夷，以其坦荡、热情的性格，逐渐获得叶雯的好感。巡捕房蒲勇队长的助手阿唐被平田手下杀害以后，蒲勇意识到要想对付平田，必须联手“飞鹰”。此时，蒲勇队长已经知道孟飞就是“飞鹰”。为让孟飞现身，蒲勇借助于叶雯，演了一出“双簧”，让孟飞从此揭开“飞鹰”的神秘面纱。既然“飞鹰”的秘密已经公开，孟飞决定配合蒲勇，重新夺回夜光杯。孟飞乔装成按摩的盲人混入平田领事馆，以“其人之道还治其人之身”的办法夺回夜光杯，巧妙地解开夜光杯上包藏的惊天秘密。按照夜光杯上包藏的秘密，孟飞等人在日月钟楼找到大批的国家宝藏。有投敌卖国的叶百川的学生子民的告密，平田领事随即赶来。经过一场生死恶战，孟飞成功地铲除了平田的掠夺野心，最终获得叶雯的爱情。艾伦.阿金饰演生性严肃的牙医，他的女儿即将嫁给彼得.法尔克的儿子，双方家人势不可免要互相了解一番。但法尔克是个疯疯癫癫的怪人，他声称自己是中央情报局的特务，他带着阿金上山下海，从华盛顿的屋顶跑到中南美小国的地底，途中当然碰到了不少妙不可言的遭遇。其中有些场面尤为无厘头，但有令人捧腹的效果。马须仁(梁朝伟饰)专门为上市公司提供重组合并方案，是一个年轻有为的钻石王老五；但他的为人却十分刻薄吝啬，女友为了报复将他的信用卡及银行支票全部挂失，恰巧又遇上公众假期，银行都停业了，他突然之间变成了身无分文的“穷人”。这时，马须仁邂逅亚彩(舒淇饰)，更在亚彩面前大出洋相，笑话百出。亚彩以为他假装扮成有钱人，于是劝马须仁应当脚踏实地做人，两日在交往中渐渐坠入爱河。亚彩由于父亲炮仗叔(黄一飞饰)逼她嫁给乡长之子，无奈下向父亲辩称已跟一个富家子弟相恋，并安排马须仁与父亲见面。本来就是有钱人的马须仁表现得游刃有余，但他的真正身份终给亚彩揭破，亚彩认为他是故意玩弄他，一怒之下出走了……邵氏当年的大制作《射雕英雄传第三集》阵容鼎盛，在多位红星坐镇下，令吸引力倍增。影片由傅声及恬妞当郭靖黄蓉，本性鬼马的傅声饰演憨直郭靖表现突出，恬妞生动传神的演绎方式也带来不少轻松场面；狄龙饰演南帝段王爷的威风形象，成为片中焦点人物。《射雕英雄传》乃金庸名著，故事由大导演张彻与名作家倪匡改编，剧情比原著更丰富；张彻执导的出色武打场面，令人看得津津有味。