这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹EricStoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹JohnGetz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根（达芙妮·祖尼加DaphneZuniga饰）坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。美国夫妇罗伊（伍迪·哈里森WoodyHarrelson饰）和杰西（艾米莉·莫迪默EmilyMortimer饰）坐火车从北京到莫斯科度假。在车上他们认识了西班牙小伙子卡洛斯（爱德华多·诺列加EduardoNoriega饰）和美国姑娘艾比（凯特·玛拉KateMara饰）。当火车在西伯利亚小镇伊尔库茨克停留时，罗伊因贪恋观光而误了火车，卡洛斯和艾比决定与杰西在下站的伊兰斯基一同等待罗伊乘下班火车赶来。风流的卡洛斯很快便向杰西发起了追求攻势，使本来单纯的观光之旅变得复杂。而下一位与杰西夫妇同车厢的旅客竟是俄罗斯缉毒警官格林科（本·金斯利BenKingsley饰），随着事态越变越诡异，罗伊夫妇发现自己已深陷危机……一个人经过千辛万苦，养大了儿女，而儿女们又偏偏不长进，那么这个人，如果不活活给儿女们气死，可能也会变成个神经衰弱者。　　汤德仁就是遭遇到这种痛苦的人，他辛辛苦苦在外面赚钱，养大了三个儿子，一个女宝贝、老大占美，是个贪婪自私的人，可是他太太却是他无上权威的主宰，他绝对服从，太太碧姬呢，假如她不语转的时候，就是一条永远转动的嗓音声带，或者搬弄是非，老二基宝，是个火山孝子，专业拈花野草，老三新尼是个赌球专家，球是他的灵魂是他的生命，老四是女宝贝晶晶，除了吃喝玩之外，什么也不感兴趣道十七八岁的大姐儿，洗脸还要工人为她动手，德仁知道了儿女们这样的不肖，气得半死，他决定偷偷的溜走，向儿女们大大的教训一场。　　德仁的好友马保山，是个律师，太太早已去世，他含辛茹苦地养大了三个女儿，大女芝兰是个时装公司的模特儿经理，二女儿美兰和三女玉兰是一双业余歌唱姊妹花，保山和德仁，情同手足，他知道汤家兄弟这样地学坏，他也觉伤心，女儿们为了分担父亲的忧心，决定找他们表哥林文法商量，文法是个小说作家，一动脑筋就想出了不少奇谋妙计，先令汤德仁在国外身亡，遗嘱要儿女们必须在三月内改过自新摒弃一切坏习惯，重新做人，否则得不到分文遗产，其次看芝兰引诱基宝，美兰对付新尼，文法亲身出马，纠正晶晶，务求能够把汤家兄妹改过为止。　　三个月后，各儿女已被马律师三女儿所感化，重新做人，德仁这时突然出现，感激马律师巧妙的安排，同时向汤家兄妹和林文法解释，说他和马律师所以如此，完全是为了感化儿女，现在已达到目的，老怀安慰不已。王兆兴已和谷平安过上了甜美安逸的日子，并且有个儿子，但突然王兆兴收到了龙骑禁军的召唤。龙骑禁军夜叉拿来龙骑禁军令牌，要王兆兴加入龙骑禁军，王兆兴因为对官场失望而没有答应，回家后，谷平安支持丈夫加入龙骑禁军，于是，王兆兴又拿起了大枪重新加入锦衣卫。王兆兴以“幽狼”绰号加入龙骑禁军，没想到在执行任务过程中龙骑禁军全军覆没，王兆兴被抓住，知道了是因为内奸而惨遭全军覆没，只因番邦首领要慢慢折磨王兆兴，所以暂没杀死他，王兆兴趁守军不备，一人逃出虎口。更令人意想不到的是王兆兴回到家中，发现锦衣卫正在等他，得知家人被害后，伤心欲绝，大开杀戒，在一个箱子中找到了儿子，后得知谷平安被锦衣卫带走，于是一场复仇行动展开了。死期在自己選擇下到來，荷利安最放不下是老狗Truman，告別從Truman開始。遠方的死黨托馬士驚聞噩耗飛奔馬德里，四天任務，本來遊說荷利安繼續治療，但一開始荷利安便去跟醫生道別，再去面試狗狗領養人，還為Truman將痛失愛主做心理諮詢。死亡是契機，他看懂了身邊人，包括尷尬遇上的朋友、不曉得父親將死的兒子。托馬士默默守望立場變軟，溫暖友情這一刻比死重要。坦然處理死亡，淚中不忘人生的歡喜，兩主角入戲得像真知己，雙雙獲封聖塞巴斯蒂安電影節影帝。纽约出现了一群绑架恶魔，他们也是残忍而手法多变的杀手，专门以那些做不法生意的商人家属为猎捕对象，因为这些人不会去向警察求助。MattScudder接手调查。他并不喜欢需要他帮助的那些毒贩子，但他决心找出这些凶残的勒索者，不能让他们再用无辜的人来维持他们的魔鬼行当。