这是一个跟踪拍摄12年的故事，主人公从5岁儿童长成17岁青年。这是中国加入WTO后出生、成长的一代人。2006年，北京一所幼儿园。\"孩子王\"池亦洋天天带领一群男孩演习打仗，有时也会打人，被家长集体要求开除；\"小公主\"柔柔是一位文艺童年，一心沉浸在童话里，遭到群体排斥。升入小学，池亦洋因为成绩不好，成为老师眼中的问题孩子，天天挨批，人生陷入绝望；柔柔进入家庭学校，自由自在，但父母为她的未来升学之路发生争论。中学来了，突然遭遇的橄榄球带给池亦洋人生新方向，他恢复自信，赛场上努力拼搏，生活中却连连受挫：早恋被批，申请美国学校遭拒；柔柔远赴美国求学，成绩连续拿A，但一再被寄宿家庭要求搬离。2016年暑假，池亦洋入选国家队，代表中国出征世界橄榄球青年锦标赛，开幕式上他庄严地唱起国歌，这是他5岁时一度天天带领男孩们唱的歌；暑假柔柔回国，重返幼儿园做义工，认识到世界不是围着你转的，立志做一个对社会有用的人……诺邓是云南境内一座被历史遗忘的山村。自汉武帝开滇，这里因盛产优质的井盐而设郡县，成为茶马古道上贩盐的起点；经济的发达移民流通，祀孔设学，科名鼎盛，唐明盛世的很多地方还在茹毛饮血，诺邓却早已是商贾云集的通都大邑。近代工业文明让盐不再难得，世人不用再翻山越岭到此找盐，诺邓于是被冷落、遗弃，岁月的风尘给千年白族古村一层厚重的“包浆”，古代文明的灿烂在破败潦倒，满目创痍之中象耄耋老人讲述当年的风光……樱子是昆明民族师范学院美术系的白族姑娘，按助学支教合同的规定，毕业后来到偏僻的诺邓任教。她陷入艰苦简陋的生活……黄乃器是诺邓小学的老教师，他愤世疾俗性情古怪，对古文化如醉如痴。樱子的到来让他提前退了休，他与樱子存下深深的芥蒂。诺邓深山里的孩子生活贫困学业艰难，却恪守尊师重教，道德传家的淳朴民风。樱子渐渐被孩子的质朴情感俘虏，并被古村岁月掩埋下的璀璨文化积淀和处处鬼斧神工而感动……樱子开始用画作认识诺邓历史，她发现黄乃器得罪上下为的是文物保护和要办一个文化历史的展览……她还了解到黄乃器祖上进士嫡后，诗书传家，堪称滇中儒杰；其父黄子清桃李满天下，“学而优不仕”一生高风亮节，守身如兰；黄乃器愤世忌俗实为对世风日下的牢骚，性情古怪实为内心的扭曲，嗜古如痴实为一段切肤之痛……樱子慢慢被诺邓的神秘吸引，不知不觉忘却了清苦而融入了诺邓人的生活……樱子在戈阳的资助下帮黄乃器终于办起颇具规模的诺邓文化历史展览馆。这时，政府将斥巨资开发诺邓的文化旅游资源，占用搬迁，修缮古迹。诺邓小学不幸划入“迁、并、转”单位。始建于明，发祥于清，成熟于民国，坚持教育事业于建国以来；从古代青箱遗泽，复甲流芳，到如今清苦治学，普及教育，诺邓小学从不曾停滞懈怠；现在却要撤编并转，贫困学生要辍学，古学堂负着历史的辉煌就此消亡……诺邓师生为此悲愤不已……樱子彻夜不眠……黄子清老人就象诺邓古文化的涅磐，悄然辞世。黄乃器的悼词以巨大的悲痛倾诉老人的不朽与不幸，犹若诺邓古学堂的挽歌……樱子激奋创作出了表现诺邓师生文化操守的油画《守望者》……政府的决策者和专家，在诺邓文化历史展览馆陈设的洋洋大观中，被诺邓古学堂的史学价值所震撼……论证会上，专家学者一致决定拨款原址重建诺邓小学。樱子的油画《守望者》在欧洲艺术博览会上荣获大奖，她将荣誉献给了诺邓的全体师生……Mac因工作沉闷开设梦想中的另类CD店，聘请了奇妙少女Cat当店员。二人不自觉互相倾慕，成为亲密性伴侣，却从不确认恋人身份，终于Cat离开了。快要结婚的Michelle因阿哟的出现，人生计划被打乱，但为原则不得不跟他分手。Mac与Michelle在CD铺面临倒闭前相遇，不禁以最原始方式排遣孤独，岂料他们之事被Cat发现，大受刺激的她遇上意外……在一个独特的男孩学校，一个新的健身教师被吸引到两个老教练之间的争斗，他发现，学校里的一切都不像看起来那么干净，安静和无害。抗战胜利后，建筑工程师丁建华偕妻漱兰返回上海，暂居远亲龚某家。龚原系包工头，沦陷期间曾以物资资敌而致富，胜利后以五百根金条买得“地下工作者”身份，得以逍遥法外。时漱兰将分娩，丁母卧病不起，丁多方奔走，仍找不到工作和住房。不久，漱兰生一男孩，因无力抚养，准备送往孤儿院。龚某因无后，愿将婴儿收留抚养。龚妻对婴儿任意虐待，漱兰不忍，龚妻又将婴儿掷还漱兰。建华夫妇遂迁出龚宅，寄居一巨厦檐下。一天，建华发现巨厦为自己当年设计建造。拾阶至顶，念在己身为建筑师，竟无栖身之所，悲愤欲绝，忽闻楼下喧哗声，缘门警正驱逐漱兰，丁气极失足坠楼，待众人抢救，已奄奄一息。警察拾其遗落皮包，见建筑工程师证件，众皆摇首叹息。林麟来到陌生的城市，见到武佳丽，然而他却发现，武佳丽并不是在所谓的三星上班，而是加入了一个叫无限连锁业的传销团伙。林麟计划连同女友一起带离，所以就住了下来，可是他发现，女友已经彻底沉迷上了传销，根本无法带走，而且传销分子正一步步收紧枷锁，想将他拘禁起来，陷入恐慌中的林麟终于在一次外出的机会中成功逃脱，并回到武佳丽家说明情况，并带着武佳丽的父亲返回，前往工商局报案。经过公安工商部门的联合执法，经历了重重困难，总算将武佳丽找到，然而沉迷于传销的她却不打算离开。最后武父和林麟只得强行将其带走。同时，公安工商部门加紧侦查，最终将传销份子头目一举抓获。