本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。1953年朝鲜战争后，首尔一片颓败之气，清冷的街道上到处是无家可归的青少年。因为战争所致失去亲人的孩子们被集中在提供食宿的收容所里。善于打架又重义气的钟斗和与同龄人相比头脑清醒的泰浩一见如故，一起逃出了压抑的收容所。但是，在这个动荡不安、无法无天的社会，两个赤手空拳的年轻人生存下来并非易事。泰浩找到市场里的黑帮，和钟斗获准摆起了一个地摊。两个年轻人转卖偷来的东西糊口。艰难谋生的过程中，泰浩意识到这世界的法则——只有钱多的人才能生存下去。而钟斗看到组织里的明洙用强悍的拳头给自己提供了保护，于是决心要成为用武力征服一切的强者。\n泰浩认为百废待兴时粮食其实比金钱还要重要，于是决心从事比淘金利润还高的粮食买卖。他和钟斗悄悄集中帮派控制下的那些市场孤儿，准备做一笔大生意。那些无家可归的孤儿们也欣然接受泰浩的计划。在筹集粮食的过程中，大家惺惺相惜，如同家人，但帮派里的三号人物道哲却把他们视为眼中钉。泰勒是一位经验丰富的社会工作者，他充满道德感并对工作充满激情，他乐于助人。直到他和一生的挚爱分手了，这个打击让他一蹶不振，变得对自己病人的故事麻木不仁，并患上严重的失眠症。在世俗的生活里，他寻找着活着的意义。麻木让他无法与人有效沟通，自我封闭让泰勒的生活走进了死胡同。正当他努力重修旧好挽回爱情时，生活偏离了原有的轨道。他在一次救助活动中陷入了麻烦。布莱恩是一个逃离养父母虐待的15岁男孩，并且带着自己的狗离家出走。为了赢得布莱恩的信任，泰勒突破了职业规范，在他遇险的时候，泰勒救了布莱恩，并得到了布莱恩的信任。泰勒帮助布莱恩找到了亲生的父母并重建家庭。可泰勒却因为失职即将受到处罚，在这种救助与自己本职工作的救助发生冲突时，究竟是对是错，如何取舍，是一种人性的探问。“麻烦专家”吴忧专门解决各种麻烦。一天，他接到一个高额报酬的任务：接近女大学生刘一晨获得信任并劝她放弃财产协议。吴忧使尽浑身解数获取刘一晨签名都没有成功，反而越来越觉得刘一晨不像雇主嘴里贪图财产的第三者；雇主施压甚至采取极端手段伤害刘一晨，并开始对吴忧产生怀疑。吴忧在刘一晨生日宴会上强颜欢笑，一片喧闹中他终于获得了刘一晨的签字；后被当面揭穿所有真相，一无所有的一晨与吴忧彻底决裂。刘一晨篮球比赛在即，状态却跌至低谷；吴忧发现自己真的爱上了那个女孩。吴忧返回学校联合刘一晨队友实施一起天衣无缝的调包计划，夺回本属于刘一晨的财产。一切尘埃落定，吴忧公司出售、刘一晨重回SCBA联赛……一位70岁的挑剔祖母发现她的家人将把她送到疗养院。在她陷入深深的悲伤和苦恼中时，她突然神秘地恢复了自己20岁时的外表。在这部续集电影，所有的人物都是相同的；铝仍然失业，简还有ShowBiz夜店渴望男友史提夫；史提夫和Seymour仍然是合作伙伴，而Irma仍然是欧玛，这不容易。史提夫在电视上得到了的一份歌唱工作，这是由一位好莱坞制片人看过的。他给史提夫签了一个长期的电影合同，所有的手都要去好莱坞了。但是，唉，生产者变成了疯子，他们最终在拉斯维加斯，Irma会绑架的匪徒，谁是Irma很不高兴。