特警健在请病假期间，因拯救被劫之叶安娜而打伤三人，另因帮助一的士司机又打伤绰号“坏脑”的凶徒，警方将健停职调查，重案组陈帮办追查一宗珠宝劫案，疑犯老虎逃脱，虎与“坏脑”计划打劫解款车。“坏脑”在街上看见健和叶与友人沙展文一起，“坏脑”向他们开枪，叶受伤，文横死，健要为文报仇，他查得虎地址，开始跟踪他，在虎和“坏脑”打劫时健通知陈帮办，两人合力追捕，终于虎及“坏脑”难逃法网，死在健和陈的枪下。邻居女孩小曼一次无意中识穿了倩和情人的亲密行为，因而对一直蒙在鼓里的汤深表同情，二人交往渐多。倩红杏出墙之举终于东窗事发，被汤从蛛丝马迹中发现了奸情。又妒又怒的汤并没有把事情拆穿。而是暗中策划一场借刀杀人之计……无辜的小曼也被牵连其中…黄飞鸿（李连杰饰），十三姨（关之琳饰）和鬼脚七（熊欣欣饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（JeffWolfe饰），不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林，牙擦苏得见二人大喜过望，为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官，对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工帮助。失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留，因十三姨坚持不懈的寻找二人终于团聚。与此同时，镇长与匪帮勾结为自己牟取暴利，事发后撇开匪帮导致后者大举报复，被镇长栽赃的黄飞鸿挺身而出，大战西部群匪……小龙出生于贫困的家庭之中，母亲让他拜于占元（洪金宝饰）为师，学习技艺。在学校中，小龙结识了三毛、阿彪等同门师兄，彼此之间结下了极为深厚的友谊。一次偶然中，三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦，两人情投意合，走到了一起。随着时间的推移，京剧的热度逐渐退却，观众越来越少，不少同行转战电影行业，混得风生水起。入不敷出的于占元最终决定关闭学校，小龙等人因此失去了唯一庇护他们的家园，师徒依依不舍的别离，迈向各自的人生。本片根据真实事件改编。二战期间，在被纳粹占领的泽西岛上，一位普通的母亲用自己微薄的力量，保护一名与自己毫不相关的俄罗斯士兵不受纳粹迫害。詹姆斯自小被绑架，绑匪夫妇担心他被带走，就把他囚禁起来。25年后詹姆斯被救，回到亲生父母家中，却感到与父母和妹妹格格不入，此外他还发现只有他看过儿童电视节目《布里斯比熊》，原来这是绑匪夫妇特地为他制作的娱乐节目。此后詹姆斯的生活变得一团糟，非常想念过去的这个儿童节目，于是他决定要用自己的方式来继续这个未完的故事……