迷幻公园是这个城市滑板少年的聚集之地，当然，这里也是犯罪的多发地带。少年阿历克斯（盖博·纳文斯GabeNevins饰）迷恋上了这个公园，每天他都要到这里来，虽然他玩滑板不是很在行，但是能静静的坐在边上，欣赏场内各个高手各种各样的滑板花招，他已经感到十分快乐。然而，那天发生的一次事件却令到阿历克斯即使听到别人提起迷幻公园都十分局促不安。阿历克斯每天都在经历着一番剧烈的心理斗争，他惊恐、他害怕、他迷惘。最终阿历克斯会走向何方？一个周末的晚上，胜利车队刚嬴了一场漂亮的赛事，队长韦天亮带领着众队员及一班朋友到酒吧庆祝，尽兴中遇到昔日女友－李敏。阔别十载，今夕相对，不胜唏嘘。话多自然酒多，结果两人都喝到酩酊大醉。早上，天亮带着宿醉醒来，李敏早已人去床空，只留下一张恳请天亮代为照顾小星一段日子的字条。此时，天亮才察觉到乖乖坐在沙发上的小星（六、七岁左右），一双机灵的眼晴正瞪视着自己，且亲切地直呼爸爸。天亮手足无措间更无从联络李敏，无奈之下唯有让小星暂时居住下来。于是，他的“恶”梦开始了，亦是这个“恶”梦让他更变了人生之道，更变了＂人与人＂、“爱与情”的价值观。这是一个讲述“人不可貌相\"的故事，在美丑大逆转的罗刹世界里，不能看脸，就拼实力。古代“俊美”书生马骥被恶蛟袭击后被丑女所救，来到了美丑逆转的罗刹国并意外成为驸马......杂志的出版人莱德在度假中意外死亡。他的侄子托尼接管继承了杂志社。目前，该杂志正计划扩大，他们需要一些资金。托尼试图通过他的朋友，安排贷款。他随后被酒店宾馆的侦探怀疑，他的叔叔去世有关。一个女人，只穿着一条毛巾，来到了他的房间，逃跑前的侦探能不能跟她赶上。他们怀疑是上校与她害死了叔叔，因为当他死的时候她在微笑。托尼和他的两个叔叔的心腹都担心，不是只有在银行就听说这个，他们不会得到贷款，该杂志健康的形象也会受到损害。因此，他们要求侦探留身边，这样他就能找出她。他们不知道的是，女人是凯蒂·罗宾斯，该杂志的研究人员之一，她“意外”进屋了。当侦探发现...在一个风景如画的海中小岛，小男孩本和怀有身孕的母亲布罗娜渡过了最后一个快乐而难忘的夜晚。不久后，妹妹西尔莎出生，而因母亲却撒手人寰。转眼过了六年，他们的父亲康纳始终未从丧妻之痛中走出，而充满幻想的西尔莎偶然发现妈妈留下的贝笛，结果险些溺毙大海，最终导致奶奶强制性地将两个孩子带离这座小岛。兄妹俩无法适应城市的生活，他们在街道游走的时候，意外遭遇了三个奇怪的小精灵。他们希望借助“海豹女”西尔莎的歌声回到故乡，神奇的冒险就此展开越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。　　Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。　　某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。　　随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。